【上市公司税讯】三维天地：整体变更时，以净资产1.276亿元折股、注册资本新增1236...

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【上市公司税讯】三维天地：整体变更时，以净资产1.276亿元折股、注册资本新增1236万元，剩余7257.97万元计入资本公积，4名自然人发起人就转增股本部分缴纳了个税

三维天地(A20332.SZ)于2021年1月21日发布公告，披露2019 年 9 月，发行人整体变更为股份公司，以净资产1.276亿元折股、注册资本由 4,264万元变更为 5,500 万元（新增1236万元），剩余7257.97万元计入资本公积，发起人包括金震等 4 名自然人股东及北京维恒等 8 名机构股东。公司称，改制过程存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形，发行人自然人股东金震、罗世文、杨进德及王兆君应当并已缴纳相应的个人所得税。

大力税手注：根据招股书，2019 年 9 月 5 日，金震等 12 名有限公司股东签署《发起人协议》，共同确认：以截止2019 年 4 月 30 日经审计的有限公司的所有者权益127,579,732.28 元，折股后股份公司的注册资本为 5,500 万元，净资产超过注册资本的部分计入股份有限公司的资本公积金。

《1发行人及保荐机构关于审核问询函的回复(北京三维天地科技股份有限公司)》【2021-01-21】

1、2002 年 4 月，三维有限以未分配利润、盈余公积转增资本过程中，自然人股东李晶应缴纳的个人所得税当时未予缴纳，其已于 2019 年 9 月缴纳完毕。

2、2011 年 4 月，金震以 4 项非专利技术作价向三维有限增资 2,300 万元。

本次增资时，金震担任三维有限董事长、总经理，其用以出资的知识产权-非专利技术存在权属瑕疵。2017 年 12 月，三维有限召开股东会，同意金震将知识产权出资 2,300 万元变更为以货币出资 2,300 万元；金震已以货币方式向三维有限缴纳出资 2,300 万元。三维有限及股东金震未因本次无形资产出资及出资方式变更事项而受到过工商行政管理部门的行政处罚。三维有限本次增资时用于出资的知识产权存在权属瑕疵问题已得到有效解决，不构成重大违法行为，不存在纠纷或者被行政处罚的风险，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

除上述情形外，发行人历次增资系增资方真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次增资价款均已支付完毕，资金来源合法，不存在争议或潜在纠纷。

三、整体变更设立过程中自然人股东个人所得税的缴纳

发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，注册资本由 4,264万元变更为 5,500 万元，存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形，发行人自然人股东金震、罗世文、杨进德及王兆君应当并已缴纳相应的个人所得税。

综上，发行人历次股权变动价款均已支付完毕，资金来源合法，不存在争议或潜在纠纷，均已履行纳税义务。公司历史沿革中 2011 年金震以非专利技术出资已于 2017 年变更为货币出资，相关情况不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。公司不存在股权代持、委托持股、利益输送或其他利益安排情形，股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关要求。


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