【预披露税讯】优全护理：控股股东之股东曾为集体企业，通过实质改制和脱钩“摘帽...

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【预披露税讯】优全护理：控股股东之股东曾为集体企业，通过实质改制和脱钩“摘帽”两步骤解除集体关系——先进行产权界定（涉及税收优惠51.56万元）、将50%归集体并结清、50%归实控人私有，随后注销原厂、并将资产人员平移至新设主体（与原厂同名，性质为私营）的方式，解除“挂靠”集体关系

优全护理(A20538.SZ)于2020年10月30日提交招股书申报稿，披露控股股东金三发集团设立时的股东服装材料厂、金三角实业历史上曾登记为集体所有制企业且涉及集体所有制企业改制事宜，披露1995年12月实质改制及2001年5月脱钩“摘帽”全流程——集体企业产权界定中（涉及税收优惠51.56万元），以50%向集体单位结清、剩余50%归实控人所有方式解决，并通过注销原厂、并将资产人员平移至新设的主体（与原厂同名，性质为私营）方式，解除“挂靠”集体关系。

其中，服装材料厂（包括其下属企业）在1995年12月实质改制及2001年5月脱钩“摘帽”过程梳理如下：

1）、控股股东的产权结构。金三发集团系由长兴县服装材料厂（原集体所有制企业，现已注销）与浙江长兴县金三角实业公司（原集体所有制企业，现已注销）于1996年1月26日共同设立的有限责任公司（设立时公司名称为“浙江湖州金三发服装辅料集团有限公司”）。

2）、1995年12月实质改制，确认了已享受集体企业税收优惠51.56万元。

经长兴县经济和信息化局、二轻公司确认，1988年2月至1995年12月期间，服装材料厂作为集体企业享受企业税收减免（含所得税与增值税）金额合计为515,640.30元；该厂下属金三角实业、金三发粘合衬、金三联厂、浙北研究所、金三发集团、金三发卫材等企业未享受作为集体企业的税收优惠待遇。1996年1月至2001年5月期间，服装材料厂及其下属企业未享受作为集体企业的税收减免。服装材料厂作为集体企业享受的税收优惠属于根据国家和地方有关法律和政策规定享有的一般优惠待遇，不涉及关于税前还贷、以税还贷等特殊性质优惠政策，也未涉及校办企业、集体福利企业、劳动服务就业等特定企业税收优惠，合乎当时有关法律、法规、规章及规范性文件和政策的规定，且不列为国有产权。

3）、产权界定。对历史上所获税收优惠（51.56万元）形成的资产作了产权界定，其中，50%部分形成的权益界定归属于集体单位且已向集体单位支付结清，其余50%部分形成的权益界定归属于服装材料厂个人所有者严华荣享有确认为私有。

服装材料厂（包括其下属企业）在1995年12月实质改制及2001年5月脱钩“摘帽”过程中对历史上所获税收优惠形成的资产作了产权界定，其中，50%部分形成的权益界定归属于集体单位且已向集体单位支付结清，其余50%部分形成的权益界定归属于服装材料厂个人所有者严华荣享有，不列为集体或国有产权。

国家税务总局长兴县税务局已出具文件确认，服装材料厂历史上所获税收优惠形成的资产归属于该企业享有。服装材料厂作为集体企业取得的有关税收优惠待遇合乎当时有关法律、法规、规章及规范性文件和政策的规定。并经长兴县经济和信息化局、二轻公司确认，上述对服装材料厂的整体产权界定，实际已包括了隶属该厂的金三角实业、金三发粘合衬、浙江长兴县金三联不织布厂（以下简称“金三联厂”）、长兴县金三角服装辅料研究所（后更名为长兴县浙北服装辅料研究所，以下简称“浙北研究所”）等企业中的该厂权益，即产权界定后，服装材料厂及其所持下属企业权益的性质均为私有。

4）、通过注销服装材料厂解除“挂靠”集体关系，重新设立同名的新厂、工商层面变更为私营性质。服装材料厂因转制申请注销登记，注销后服装材料厂的人员、设备、物资、债权、债务等全部为严华荣个人所有，注销后企业变更为私营企业，名称不变。

本次实质上的改制后，服装材料厂及其下属企业系严华荣个人直接和间接所有的企业，但服装材料厂仍属二轻公司管理，并按集体企业标准向二轻公司缴纳管理费，属于名为集体、实为私营的“挂靠”企业。……经长兴县经济和信息化局、二轻公司确认，上述随服装材料厂一并脱离隶属关系及解除“挂靠”关系的企业包括了当时隶属服装材料厂的金三角实业、金三发粘合衬、金三联厂、浙北研究所、金三发集团（系由服装材料厂、金三角实业于1996年1月投资设立）及金三发卫材（系由金三发集团于2001年3月通过向个人受让股权而取得对该公司的控股权）等企业。

根据服装材料厂向长兴县工商行政管理局提交的《企业申请注销登记注册书》，服装材料厂因转制申请注销登记，注销后服装材料厂的人员、设备、物资、债权、债务等全部为严华荣个人所有，注销后企业变更为私营企业，名称不变。

《1-1招股说明书(申报稿)(浙江优全护理用品科技股份有限公司)》【2021-01-22】详细披露如下：

金三发集团系由长兴县服装材料厂（原集体所有制企业，现已注销）与浙江长兴县金三角实业公司（原集体所有制企业，现已注销）于1996年1月26日共同设立的有限责任公司（设立时公司名称为“浙江湖州金三发服装辅料集团有限公司”）。金三发集团设立时的注册资本为1,528万元，其中，服装材料厂总投资1,005万元；金三角实业总投资523万元。

金三发集团设立时的股东服装材料厂、金三角实业历史上曾登记为集体所有制企业且涉及集体所有制企业改制等相关事宜。该两家企业的主要历史沿革及所涉集体企业改制等相关事项如下：

（1）服装材料厂、金三角实业与金三发集团的沿革关系概述

服装材料厂设立于1987年11月，其于2001年5月注销前曾登记为集体所有制企业及担任金三发集团的股东。

金三角实业设立于1993年6月10日，系服装材料厂下设企业，于2020年3月16日注销，曾登记为集体所有制企业及担任金三发集团的股东，担任股东期间认缴但未实缴出资。

服装材料厂及其下属相关企业（包括金三角实业等企业）于1995年间经实质改制后系名为集体、实为私营的“挂靠”企业，后在2001年间实施脱钩“摘帽”（包括金三发集团等企业）。在2001年间脱钩“摘帽”同时，原登记为集体企业的服装材料厂注销登记，其当时所持金三发集团全部股权由严华荣新设立的个人独资企业服装材料厂承继。

（2）服装材料厂的历史沿革及中介机构的主要核查

①服装材料厂的设立及租赁经营

A、服装材料厂的设立

1987年11月24日，二轻公司作出“长二轻总〔87〕字第145号”《关于新建长兴服装材料厂报告的批复》，同意新建服装材料厂，建制隶属浙江省长兴服装厂（以下简称“长兴服装厂”）分厂；实行独立核算自负盈亏、独立账户。

根据服装材料厂设立时的《验资报告》及《资信证明书》，服装材料厂注册资金为5万元，包括设备出资4万元（粘合衬机一套）及流动资金1万元，投资单位为长兴服装厂。

1988年2月11日，长兴县工商行政管理局向服装材料厂核发“长工商企字880035号”《营业执照》，企业名称为“长兴服装材料厂”，服装材料厂性质为集体所有制，地址为皇家湾，企业负责人为樊德胜，注册资金为5万元，核算形式为独立核算，生产经营方式为加工，生产经营范围为主营有纺、无纺、树脂纺、羽绒服装、衬布，兼营废化纤、里纱线。

B、租赁经营

1988年3月1日，长兴服装厂与樊德胜、严华荣签署《财产租赁协议书》，长兴服装厂将服装材料厂固定资产（即全部厂房6间合计170.89平方米，生产无纺布的主机1台、机电设备1台及其配套设施和工具等，折合54,972.50元）出租与承租方；承租方承租财产自主生产经营，独立核算，自负盈亏，长兴服装厂无权干涉，不负承租方在生产经营活动中的一切经济责任和法律责任；租赁期限自1988年3月1日起至1990年12月31日止；月租金为1,500元。二轻公司在该份协议上盖章确认。

上述租赁期届满后，即自1991年起，承租方与长兴服装厂未再签署新的租赁协议，继续按原租赁协议执行。樊德胜于1993年间退出合伙租赁，改为严华荣个人租赁。服装材料厂自1988年2月至1995年12月期间，曾由严华荣等个人租赁经营，租赁经营的主要目的是盘活闲置集体资产，主要机制是集体出租方实现资产租赁的租金收益和到期取回集体投入资产，承租方享有自主经营权以及经营租赁资产而产生的增值和收益。

②第一次增资

1991年3月11日，经长兴县工商行政管理局核准，企业名称变更为“长兴县服装材料厂”，注册资金由5万元增加至5.9万元。二轻公司对该次变更予以同意。

③第二次增资

1995年3月25日，经长兴县工商行政管理局核准，服装材料厂注册资金由5.9万元增加至138万元。二轻公司对该次变更予以同意。

除长兴服装厂在服装材料厂设立初始出资投入上述注册资金折合5万元外，至服装材料厂脱钩“摘帽”前，集体单位对服装材料厂无其他资金或资产的权益性投入，服装材料厂后续增加的上述出资主要来源于服装材料厂的经营积累。

④实质改制和产权界定协议

1995年12月28日，二轻公司、长兴服装厂和服装材料厂共同签署了《关于长兴服装材料厂（金三角服装材料有限公司）产权界定及有关问题的协议书》（以下简称“产权界定协议”），根据有关政策和服装材料厂原租赁协议，结合历史沿革，对服装材料厂作产权界定。此外，1995年12月31日，长兴服装厂、服装材料厂签署了《关于长兴服装材料厂（金三角服装材料有限公司）产权界定协议的补充协议书》。根据产权界定协议及补充协议，有关服装材料厂产权界定的主要内容如下：

A、产权界定前，服装材料厂是长兴服装厂的分厂，由严华荣等私人租赁，既租赁财产又租赁企业；产权界定后，服装材料厂是私营企业，不再属长兴服装厂的分厂，其隶属关系解除，租赁关系终止，但仍属二轻公司管理，并按集体企业标准向二轻公司缴纳管理费，且自1996年1月1日起，服装材料厂独立招工，原职工保持身份不变。

B、服装材料厂在租赁期间所享受的集体企业减免税收（经审计，实际减免税收515,640.30元），其中50%归属二轻公司（即257,820.15元归属二轻公司），二轻公司将该款项借与服装材料厂，3年内不得抽回，每年按同期银行贷款利率计息；产权界定后，服装材料厂所享的减免税收的50%亦归属于二轻公司，同样作为借入资金，利息计算方法同上。

C、服装材料厂以32,041.11元向长兴服装厂购买原租赁的财产与设备，服装材料厂将其建在长兴服装厂内的建筑物折价10,000元给长兴服装厂，上述款项相抵后，服装材料厂仍需向长兴服装厂支付价款22,041.11元。

D、截至1995年12月31日止，服装材料厂结欠长兴服装厂507,917.14元借款，应于1996年内分三次归还长兴服装厂（1996年1月10日前归还10万元，1996年2月10日前归还10万元，1996年12月31日前归还余款及利息）；服装材料厂应向长兴服装厂上交1996年利润9万元，但要与前述507,917.14元借款挂钩（如长兴服装厂提前收回借款，则上交利润应相应减少），每半年支付50%。

E、另从服装材料厂界定出15万元给长兴服装厂亦作为服装材料厂的借入资金，4年内不得抽回，按银行同期贷款利息计息。

F、除上述界定给二轻公司和长兴服装厂的所有者权益外，服装材料厂其余在租赁期间的所有者权益归租赁者所有。

G、1995年服装材料厂职工统筹费由长兴服装厂代缴的部分，按实结清，于1996年1月10日前支付给长兴服装厂。

根据上述相关协议及长兴县经济和信息化局、二轻公司确认，上述对服装材料厂的整体产权界定，实际已包括了隶属该厂的金三角实业、金三发粘合衬、浙江长兴县金三联不织布厂（以下简称“金三联厂”）、长兴县金三角服装辅料研究所（后更名为长兴县浙北服装辅料研究所，以下简称“浙北研究所”）等企业中的该厂权益，即产权界定后，服装材料厂及其所持下属企业权益的性质均为私有。湖州市人民政府出具“湖政函［2020］24号”《湖州市人民政府关于确认浙江优全护理用品科技股份有限公司上市过程中涉及相关方历史改制等有关事项的批复》（以下称“《湖州市确认批复》”）对此已予确认。

本次实质上的改制后，服装材料厂及其下属企业系严华荣个人直接和间接所有的企业，但服装材料厂仍属二轻公司管理，并按集体企业标准向二轻公司缴纳管理费，属于名为集体、实为私营的“挂靠”企业。

⑤服装材料厂挂靠的脱钩“摘帽”与注销

A、2001年5月8日，在原产权界定协议及补充协议的基础上，二轻公司与服装材料厂、金三发粘合衬、金三发集团签署《关于长兴服装材料厂（金三角服装材料有限公司）与二轻总公司脱钩的协议书》（以下简称“脱钩协议”），主要内容如下：

a、二轻公司与服装材料厂（金三发粘合衬、金三发集团）脱离隶属关系，该等企业在经营期间的债权债务与二轻公司无涉；金三发集团正式集体职工，如果要解除劳动关系，给予一次性经济补偿费用由金三发集团负责；脱钩后，服装材料厂、金三发粘合衬、金三发集团各项指标不再落实在二轻公司。

b、前述服装材料厂中界定给二轻公司的资产25.78万元，再加上1999、2000年两年中应上交的管理费24万元，共计49.78万元抵销其为长兴服装厂担保所造成的损失，其余担保损失与二轻公司无关，不再追究二轻公司的反担保责任。

长兴县计划与经济委员会作为监证方对该协议予以确认。

B、2001年5月11日，二轻公司出具“长二轻总［2001］21号”《关于长兴服装材料厂（金三角服装材料有限公司）与二轻总公司脱钩的通知》，同意服装材料厂（金三发粘合衬、金三发集团）与二轻公司于2001年5月8日签订的脱钩协议书，脱离隶属关系；同意脱钩后，服装材料厂为严华荣私人拥有的私营企业。

根据上述相关协议、批复文件及长兴县经济和信息化局、二轻公司确认，上述随服装材料厂一并脱离隶属关系及解除“挂靠”关系的企业包括了当时隶属服装材料厂的金三角实业、金三发粘合衬、金三联厂、浙北研究所、金三发集团（系由服装材料厂、金三角实业于1996年1月投资设立）及金三发卫材（系由金三发集团于2001年3月通过向个人受让股权而取得对该公司的控股权）等企业。

根据服装材料厂向长兴县工商行政管理局提交的《企业申请注销登记注册书》，服装材料厂因转制申请注销登记，注销后服装材料厂的人员、设备、物资、债权、债务等全部为严华荣个人所有，注销后企业变更为私营企业，名称不变。

前述注销申请于2001年5月15日获得二轻公司的同意，并于同日取得长兴县工商行政管理局批准。

⑥关于1995年实质改制所涉的产权购买价款及借款本息等款项的偿付

由上述服装材料厂的历史可见，服装材料厂（包括其下属企业）经1995年实质改制，由严华荣个人所有并挂靠二轻公司（系名为集体、实为私营的“挂靠”企业），经2001年5月与二轻公司脱钩“摘帽”（包括其下属企业）相应注销，后重新登记注册的严华荣个人独资私营企业沿用该企业名称。

根据1995年实质改制涉及的产权界定协议及补充协议并结合后续实际执行情况，服装材料厂需支付的界定给集体单位的款项为436,705.15元（下表中的a+d+e三项合计），需支付的产权购买价款为22,041.11元（下表中的b），需偿还的借款本金为507,917.14元（下表中的c）。此外，服装材料厂还需支付相应利息。

截至2001年脱钩“摘帽”时点，服装材料厂（包括通过其下属企业金三发粘合衬）已直接支付558,452.65元，并以其（包括以其下属企业金三发粘合衬）为长兴服装厂承担担保责任后放弃向主债务人（长兴服装厂）和反担保债务人（二轻公司）追索的方式（以下简称“以承担担保责任方式”）支付3,191,229.95元（系分期支付，其中于1998年9月22日前已合计抵偿支付1,027,022.57元）。

该等直接支付款项金额及以承担担保责任方式支付的金额之和（3,749,682.60元）实际远高于实质改制所约定的合计应付金额1,213,888.05元（即产权购买价款、界定给集体单位的款项、借款本金、相应利息（按同期贷款利率计息，按年度结息，且按复利计算至2000年12月31日止）以及待支付的1999年、2000年应上交的管理费（合计24万元）之和）。该等实质改制约定应付金额的构成情况如下：单位：元

注：上交1996年利润金额需与507,917.14元借款挂钩，最终确认为28,885元。

鉴于在实质改制时二轻公司等有关集体主管单位虽组织进行内部评估，但未由评估机构实施评估，因此，经委托坤元进行评估并取得了有关服装材料厂及下属企业在1995年实质改制时整体资产的“坤元评咨［2019］55号”《价值分析报告》。根据该报告，截至基准日1995年12月31日，实质改制所涉服装材料厂及下属企业净资产评估值合计为2,793,199.33元。

若参照上述评估结果，服装材料厂在实质改制后、脱钩“摘帽”前通过直接支付和放弃担保追偿的金额合计3,749,682.60元也已明显超过该净资产评估值、借款本金及相应利息的全部金额（3,318,464.83元）。经长兴县经济和信息化局、长兴县二轻工业总公司确认，服装材料厂包括其下属企业的改制过程中实际支付的对价公允合理，符合当时法律法规和政策的规定。

湖州市人民政府已出具《湖州市确认批复》确认：A、原集体企业服装材料厂及其下属企业金三角实业、金三发粘合衬、金三联厂、浙北研究所、金三发集团、金三发卫材经1995年实质改制、2001年脱钩“摘帽”，产权归属于严华荣个人所有（包括通过其独资企业间接所有），实质改制与脱钩“摘帽”符合当时法律、法规、规章和地方政策关于集体企业改制、产权界定“谁投资、谁所有、谁受益”的基本原则，产权界定清晰、准确，未损害国有、集体利益或职工权益，也不存在纠纷或潜在纠纷。B、确认现金三发集团及其对外投资的企业（包括优全护理及其下属子公司）不存在集体或国有产权，存续期间并无侵害国有、集体权益或导致国有、集体资产流失的情形。C、确认对于上述企业及其投资的企业，至今并无相关个人、集体或其他单位就历史改制、产权归属等事宜，向湖州市人民政府、相关主管部门提出信访、投诉等异议情形。

（3）金三角实业的历史沿革

金三角实业已于1999年8月15日被吊销营业执照，并于2020年3月16日注销，其被吊销前曾登记为集体所有制企业以及担任金三发集团的股东，但实际未曾向金三发集团出资。金三角实业历史沿革主要内容如下：

①金三角实业的设立

1993年4月21日，二轻公司出具“长二轻总（93）51号”《关于同意建立“长兴金三角实业公司”的批复》，同意服装材料厂增设金三角实业，隶属于服装材料厂。

1993年6月7日，长兴审计师事务所出具《资信证明书》，截至1993年6月7日止，金三角实业资金50万元，其中固定资金5万元，流动资金45万元。

金三角实业成立于1993年6月10日，名称为“浙江长兴县金三角实业公司”，经济性质为集体，住所为浙江长兴雉城镇杭长路，法定代表人为翟建林，注册资金为50万元，核算形式为独立核算，自负盈亏。

②第一次增资

1995年8月31日，经长兴县工商行政管理局核准，金三角实业注册资金由50万元增加至108万元。二轻公司对该次变更予以同意。

1995年12月，金三角实业跟随并纳入投资方服装材料厂予以实质改制范围，但因服装材料厂转为名为集体、实为私营的“挂靠”状态，作为服装材料厂下属企业，金三角实业同样转为名为集体、实为私营的状态。

③吊销

1999年8月15日，长兴县工商行政管理局出具“长工商企处字［1999］第547号”《处罚决定书》，因金三角实业违规未办理工商年检，吊销金三角实业营业执照。

④注销

2020年3月16日，经长兴县市场监督管理局核准，金三角实业注销。

（4）享受集体企业税收优惠有关情况

经长兴县经济和信息化局、二轻公司确认，1988年2月至1995年12月期间，服装材料厂作为集体企业享受企业税收减免（含所得税与增值税）金额合计为515,640.30元；该厂下属金三角实业、金三发粘合衬、金三联厂、浙北研究所、金三发集团、金三发卫材等企业未享受作为集体企业的税收优惠待遇。1996年1月至2001年5月期间，服装材料厂及其下属企业未享受作为集体企业的税收减免。服装材料厂作为集体企业享受的税收优惠属于根据国家和地方有关法律和政策规定享有的一般优惠待遇，不涉及关于税前还贷、以税还贷等特殊性质优惠政策，也未涉及校办企业、集体福利企业、劳动服务就业等特定企业税收优惠，合乎当时有关法律、法规、规章及规范性文件和政策的规定，且不列为国有产权。

服装材料厂（包括其下属企业）在1995年12月实质改制及2001年5月脱钩“摘帽”过程中对历史上所获税收优惠形成的资产作了产权界定，其中，50%部分形成的权益界定归属于集体单位且已向集体单位支付结清，其余50%部分形成的权益界定归属于服装材料厂个人所有者严华荣享有，不列为集体或国有产权。

国家税务总局长兴县税务局已出具文件确认，服装材料厂历史上所获税收优惠形成的资产归属于该企业享有。服装材料厂作为集体企业取得的有关税收优惠待遇合乎当时有关法律、法规、规章及规范性文件和政策的规定。

长兴县人民政府国有资产监督管理办公室已出具文件确认，服装材料厂历史上所获税收优惠形成的资产归属于该企业相应享有，不列为国有产权；对服装材料厂（包括其下属企业）在1995年12月实质改制及2001年5月脱钩“摘帽”过程中对该部分资产的产权界定结果无异议，不涉及国有产权；上述有关企业存续期间以及1995年12月实质改制及2001年5月脱钩“摘帽”过程中，无国有资金或资产的权益性投入，不涉及对国有产权的界定或处置，也不存在侵害国有资产或导致国有资产流失的情形；现金三发集团及其对外投资的企业（包括现优全护理及其下属子公司）未持有集体或国有产权，存续期间也无侵害国有、集体权益或导致国有、集体资产流失的情形。

湖州市人民政府已出具《湖州市确认批复》，确认2001年脱钩“摘帽”前上述企业曾享有的集体企业减免税的界定和归属已在实质改制和脱钩“摘帽”中约定，确认该等界定和归属符合当时法律、法规、规章和地方政策的相关规定；其中，归属于集体的减免税已向集体单位支付结清，其余减免税由企业享有，相应形成的权益归属企业个人所有者享有，不列为集体或国有产权。

综上，原集体企业服装材料厂及其下属相关企业（包括金三发卫材、金三发集团等）经1995年实质改制、2001年脱钩“摘帽”，产权归属于严华荣个人所有（包括通过其独资企业间接所有）；实质改制与脱钩“摘帽”已经有权机关批准及确认，相关改制行为及履行的程序符合当时法律、法规、规章和地方政策关于集体企业改制、产权界定的相关规定；现金三发集团及其对外投资的企业（包括发行人及其下属金三发卫材等子公司）未持有集体或国有产权，存续期间并无侵害国有、集体权益或导致国有、集体资产流失的情形；相关改制行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：原集体企业服装材料厂及其下属相关企业（包括金三发卫材、金三发集团等）经1995年实质改制、2001年脱钩‚摘帽‛，产权归属于严华荣个人所有（包括通过其独资企业间接所有）；实质改制与脱钩‚摘帽‛已经有权机关批准及确认，相关改制行为及履行的程序符合当时法律、法规、规章和地方政策关于集体企业改制、产权界定的相关规定；现金三发集团及其对外投资的企业（包括发行人及其下属金三发卫材等子公司）未持有集体或国有产权，存续期间并无侵害国有、集体权益或导致国有、集体资产流失的情形；相关改制行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。



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