泰瑞机器：通过资产收购方式取得关联方固定资产，认为该关联方存续期间超过10年—...

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【上市公司税讯】泰瑞机器：通过资产收购方式取得关联方固定资产，认为该关联方存续期间超过10年——不存在补缴已享受的外商投资企业所得税优惠的风险

泰瑞机器（603289.SH）于2017年10月10日发布招股意向书及附录称，曾收购同一实际控制人设立的关联企业的固定资产——泰瑞机械（泰瑞机器的产品及技术起源于2001年设立的泰瑞机械）。泰瑞机械注册为外商投资企业，该主体自2001年设立到2012年注销、存续期间超过10年，保荐代表人认为，不存在补缴已享受的外商投资企业所得税优惠的风险。

泰瑞机械设立到注销关键时间节点：

1.工商设立日期：2001年2月23日，取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2.被收购固定资产、完成资产交割日为：2011年1月1日。

3.税务登记注销日期：2012年9月28日，杭州市地方税务局出具了《注销税务（缴费）登记通知书》（杭地税纳税费注通[2012]1125号），准予泰瑞机械注销税务登记申请。2012年11月20日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予注销[2012]第085052号《工商企业注销证明》，泰瑞机械正式注销。

资料来源：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-10-10/603289_20171010_1.pdf

1、《泰瑞机器首次公开发行股票招股意向书附录》【2017.10.10】详细披露如下：

2、国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化的风险

公司系生产型外商投资企业，曾依法享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，报告期内，由于优惠税率期间已过，公司不再享受作为外商投资企业的企业所得税优惠政策。公司历史上享受的税收优惠符合国家政策的规定，且截至本招股说明书签署日公司成立已满十年，因此补缴税款的风险较低，但仍存在国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化对公司带来的风险。

……

（三）泰瑞机械注销的具体原因，存续期间是否存在重大违法违规情形

经核查，泰瑞机械在存续期间不存在重大违法违规被相关单位处罚的情形，泰瑞机械从设立到注销，存续期间超过10年，因此也不存在补缴已享受的外商投资企业所得税优惠的风险。泰瑞机械由于受到生产场地的限制，对其生产经营产生了较大影响。出于购买土地新建厂房的需求，泰瑞机械的主要投资人决定新设泰瑞机器以便于在杭州经济技术开发区取得新的土地。由于泰瑞机械的经营范围为“生产塑料机械成套设备及配件，模具，塑料原料，塑料制品，并提供技术服务；销售公司生产的产品。”

为减少泰瑞机械和公司的关联交易，避免同业竞争，发行人于2011年向泰瑞机械收购其拥有的固定资产，包括建筑物类固定资产和设备类固定资产。同时泰瑞机械于2012年11月20日完成注销登记，保证了发行人的业务独立和完整。

2、《泰瑞机器首次公开发行股票招股意向书》【2017.10.10】详细披露如下：

1、收购泰瑞机械固定资产

泰瑞机械的经营范围为“生产塑料机械成套设备及配件，模具，塑料原料，塑料制品，并提供技术服务；销售公司生产的产品。”为减少泰瑞机械和公司的关联交易，避免同业竞争，公司于2011年向泰瑞机械收购其拥有的固定资产，包括建筑物类固定资产和设备类固定资产。同时泰瑞机械于2012年11月20日完成注销登记，保证了公司的业务独立和完整。

（1）泰瑞机械基本情况

泰瑞机械法定代表人为郑建国，注册资本50万美元，公司类型为中外合资企业，经营范围为“生产塑料机械成套设备及配件，模具，塑料原料，塑料制品，并提供技术服务；销售本公司生产的产品。”股东（发起人）为TEDERICBVI、郑建国、林云青。其中，TEDERICBVI系由中国台湾籍人士李志杰投资设立，注册于英属维尔京群岛的外资企业。泰瑞机械设立及变更情况如下：

1）2001年泰瑞机械设立

2001年2月1日，郑建国与TEDERICBVI签订合同，约定双方投资设立合资经营公司泰瑞机械。

2001年2月19日，杭州市上城区对外贸易经济合作局出具了《关于同意杭州泰瑞机械有限公司合同、章程的批复》（上外贸经[2001]7号）同意设立泰瑞机械，合资双方为郑建国与TEDERICBVI。合资公司总投资10万美元，注册资本10万美元。其中：郑建国出资6.5万美元，占注册资本的65%，以人民币现汇出资；TEDERICBVI出资3.5万美元，占注册资本的35%，以美元现汇出资，合资双方出资额在合资公司营业执照签发之日起1个月内缴付完毕。

2001年2月20日，泰瑞机械取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[2001]10622号）。

2001年2月23日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合浙杭总字第003651号）。

2001年3月16日，浙江江南会计师事务所有限公司出具了浙江南会验字（2001）192号《验资报告》，经审验，截至2001年3月15日，泰瑞机械已收到了其投资者投入的资本10万美元。

2）2003年泰瑞机械增资至50万美元，新增股东林云青。2003年2月25日，泰瑞机械召开董事会，决议同意公司迁址至杭州市转塘镇双流；同意公司总投资和注册资本都增至50万美元。投资人及投资比例变更为：郑建国出资22.5万美元，占注册资本的45%；林云青出资15万美元，占注册资本30%；TEDERICBVI出资12.5万美元，占注册资本25%；同意董事会成员调整为郑建国、李志杰和林云青。

2003年7月11日，杭州市上城区对外贸易经济合作局出具了《杭州市上城区外商投资企业变更批复》（[2003]上外资更字21号），同意泰瑞机械的上述事项变更。

2003年7月8日，泰瑞机械取得浙江省人民政府新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资杭字[2001]00560号），投资总额为50万美元，注册资本为50万美元。

2003年7月17日，浙江兴合会计师事务所出具了浙兴验字（2003）第482号《验资报告》。经审验，截至报告日，公司已收到本次新增注册资本40万美元，均以货币资金出资。

2003年7月15日，公司取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（企合浙杭总字第003651号）。

（2）2011年资产重组：公司收购泰瑞机械固定资产

2010年11月18日，泰瑞机械与公司签订固定资产转让协议，明确评估基准日为2010年12月31日，交割日为2011年1月1日，转让资产的定价依据资产评估的结果，协议经泰瑞机械与公司董事会决议通过。本次资产转让的目的在于减少双方的关联交易，避免同业竞争，使公司的业务独立完整。

2011年1月12日，坤元评估接受公司委托，出具坤元评报（2011）8号《泰瑞机器制造（中国）有限公司拟收购资产所涉及的杭州泰瑞机械有限公司部分资产评估项目资产评估报告》，根据该报告，收购所涉及固定资产产权持有单位为泰瑞机械，评估基准日为2010年12月31日，评估价值类型为市场价值，评估采用成本法进行评估，评估结论为：委估资产账面价值为3,403,068.28元，评估价值为3,193,390.00元，评估减值209,678.28元，减值率为6.16%。其中：建筑物类固定资产账面价值为1,410,318.00元，评估价值为1,109,128.00元，评估减值301,190.00元，减值率为21.36%。设备类固定资产账面价值为1,992,750.28元，评估价值为2,084,262.00元，评估增值91,511.72元，增值率为4.59%。

泰瑞机械已就上述资产转让履行了相关纳税义务。

（3）2012年泰瑞机械完成注销登记

2012年3月15日，泰瑞机械董事会决议成立清算组，同意公司注销并停止营业。泰瑞机械于2012年3月24日在《浙江工人日报》上刊登相关注销公告。

2012年7月23日，杭州市上城区商务局出具《关于对泰瑞机械有限公司提前终止经营的批复》（上商务[2012]23号），原则同意泰瑞机械提前终止经营的申请。浙江中企华会计师事务所有限公司出具了《关于杭州泰瑞机械有限公司的清算审计报告》（浙企专[2012]第22255号），对公司清算报表进行审计。杭州中利华税务师事务所有限公司出具了《企业清算税费鉴证报告》（杭利税[2012]第2988号），对公司清算税费进行鉴证。

2012年8月15日，杭州海关出具《外商投资企业办结海关手续通知书》，泰瑞机械已办结海关监管、税款清理等事宜，完成海关注销手续。2012年9月13日，杭州市国家税务局出具了《税务事项通知书》（杭国通[2012]87901号），同意泰瑞机械的注销申请。2012年9月28日，杭州市地方税务局出具了《注销税务（缴费）登记通知书》（杭地税纳税费注通[2012]1125号），准予泰瑞机械注销税务登记申请。2012年11月20日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予注销[2012]第085052号《工商企业注销证明》，泰瑞机械正式注销。

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