【预披露税讯】信安世纪：2007年原BVI与另一BVI换股、底层资产为WFOE及发行人前身...

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【预披露税讯】信安世纪：2007年原BVI与另一BVI换股、底层资产为WFOE及发行人前身，涉及2境外投资人未扣缴预提所得税——公司称，因税法尚未明确非居民企业间接转让居民企业股权所得是否纳税（尚未出台国税函[2009]698号、总局公告2015年第7号），且换股事项已超过追征期，扣缴义务人应为BVI，与发行人及现有股东无关

信安世纪(A20215.SH)于2021年2月4日发布招股书，披露为终止原协议控制架构，2007年1月4日，信安开曼全体股东与安瑞开曼进行换股，换股完成后，信安开曼的全体股东（6名自然人和2个境外投资人）转至安瑞开曼的层面持股，安瑞开曼持有信安开曼100%的股份。

公司称，换股涉及两名投资人NewMargin、成为基金为非居民企业，通过信安开曼间接持有WFOE华耀伟业及发行人前身信安世纪有限的权益；上述换股发生于2007年1月4日，当时尚未出台国税函[2009]698号、国家税务总局公告2015年第7号，税务主管部门尚未明确规定非居民企业间接转让中国居民企业股权所得需进行纳税申报。

公司称，根据征管法第五十二条第二款规定，因上述换股事项发生于2007年，上述换股涉及的税款已超过税务机关可依法追征的期限。即使税务机关追征上述换股事项涉及的税款、滞纳金或对上述信安开曼股东予以行政处罚，该等事项与发行人及发行人目前股东无关，不存在发行人及发行人目前股东需承担缴纳所得税的情形。

本次换股的情况如下：

序号	股东姓名 / 名称	信安开曼的股权数量（股）	对价	涉税处理
1	张旭	112,050（普通股）	184,336 安瑞开曼普通股	根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》（2005年修订）第一条规定，在中国境内有住所或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税；第九条第五款规定，从中国境外取得所得的纳税义务人，应当在年度终了后三十日内，将应纳的税款缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。 根据当时有效的国税发〔2006〕162号，张旭、张萌、庄骏、连钢、冯波、李世默若因换股取得境外所得，应当向税务主管机关申报纳税并交纳税款。
2	张萌	80,676（普通股）	132,722 安瑞开曼普通股
3	庄骏	1,435（普通股）	2,361 安瑞开曼普通股
4	连钢	253,980（普通股）	417,828 安瑞开曼普通股
5	冯波	149,400（普通股）	245,781 安瑞开曼普通股
6	李世默	4,733（ A 类优先股）	7,786 安瑞开曼 C 类优先股
7	NewMargin	99,200（ A 类优先股）	163,196 安瑞开曼 C 类优先股	NewMargin、成为基金为非居民企业，通过信安开曼间接持有华耀伟业及信安世纪有限的权益；上述换股发生于2007年1月4日，当时尚未出台国税函[2009]698号、国家税务总局公告2015年第7号，税务主管部门尚未明确规定非居民企业间接转让中国居民企业股权所得需进行纳税申报。
8	成为基金	792,467（ A 类优先股）	3,488,402 安瑞开曼 C 类优先股
		1,327,986（ B 类优先股）
合计		2,821,927

资料来源：招股书、大力税手整理

大力税手注：发行人是由北京信安世纪科技有限公司（原名北京世纪信安信息安全技术有限公司，简称信安世纪有限）于2017年整体变更设立的股份有限公司。

2001年，信安开曼、华耀伟业与世纪信安及其当时股东张旭、张萌、连钢搭建协议控制架构。其中，信安开曼系境外特殊目的公司，华耀伟业为其返程投资的外商独资企业WFOE，信安世纪有限为可变利益实体。2007年1月4日，由于信安开曼的股东变更为安瑞开曼，各方重新搭建协议控制架构，原协议控制架构终止。

《北京信安世纪科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(注册稿)》【2021-02-04】详细披露如下：

……

（7）信安开曼股东与安瑞开曼换股

2007年1月4日，信安开曼全体股东与安瑞开曼进行换股。换股完成后，信安开曼的全体股东转至安瑞开曼的层面持股，安瑞开曼持有信安开曼100%的股份。

本次换股的情况如下：

序号	股东姓名 / 名称	信安开曼的股权数量（股）	对价
1	张旭	112,050（普通股）	184,336 安瑞开曼普通股
2	张萌	80,676（普通股）	132,722 安瑞开曼普通股
3	庄骏	1,435（普通股）	2,361 安瑞开曼普通股
4	连钢	253,980（普通股）	417,828 安瑞开曼普通股
5	冯波	149,400（普通股）	245,781 安瑞开曼普通股
6	李世默	4,733（ A 类优先股）	7,786 安瑞开曼 C 类优先股
7	NewMargin	99,200（ A 类优先股）	163,196 安瑞开曼 C 类优先股
8	成为基金	792,467（ A 类优先股）	3,488,402 安瑞开曼 C 类优先股
		1,327,986（ B 类优先股）
合计		2,821,927

本次股权变更后，信安开曼的股权结构如下：

序号	股东姓名 / 名称	持股数（股）	持股比例（ % ）
1	安瑞开曼	597,541（普通股）	100.00
		896,400（ A 类优先股）
		1,327,986（ B 类优先股）
合计		2,821,927

……

（七）协议控制架构存续期间各交易步骤、环节和安排的税务风险

1、信安世纪有限历史上共经历4次协议控制架构的搭建和拆除

信安世纪有限历史上历次协议控制架构搭建和拆除的情况请参见本节“四、发行人协议控制架构及终止过程”之“（一）第一次搭建及拆除协议控制架构”、“（二）第二次搭建及拆除协议控制架构”、“（三）第三次搭建及拆除协议控制架构”和“（四）第四次搭建及拆除协议控制架构”。

2、协议控制架构存续期间信安世纪有限层面的股权转让

2003年3月20日，张萌、张旭与连钢分别签署了《出资转让协议书》，约定张萌将其持有的世纪信安3万元货币出资转让给连钢，约定张旭将其持有的世纪信安实缴2万元货币出资转让给连钢。

2004年12月1日，冯波与连钢签署了《出资转让协议书》，约定冯波将其持有的信安世纪有限140万元货币出资转让给连钢。

2007年7月31日，张旭、张萌、连钢与赵耀签署了《出资转让协议书》，约定张旭将其持有的信安世纪有限18万元货币出资转让给赵耀；约定张萌将其持有的信安世纪有限12万元货币出资转让给赵耀；约定连钢将其持有的信安世纪有限170万元货币出资及700万元知识产权出资转让给赵耀。

2010年12月12日，连钢与丁纯签署了《出资转让协议书》，约定连钢将其持有的信安世纪有限100万元货币出资转让给丁纯；同日，赵耀与李伟签署了《出资转让协议书》，约定赵耀将其持有的信安世纪有限800万元出资转让给李伟；同日，赵耀与王翊心签署了《出资转让协议书》，约定赵耀将其持有的信安世纪有限100万元出资转让给王翊心。

上述股权转让均为可变利益实体股东之间的股权转让，因此按照股权原值（注册资本的金额）定价，转让方不涉及取得转让收益，不存在偷税、漏税的主观意图。

对于张旭、张萌、冯波、连钢、赵耀之间的股权转向事项，相关当事人未进行申报纳税。根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

该等股权转让以注册资本为定价依据，根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第三十五条的规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税；根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）第四条规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第三十二条规定和第六十二条规定，相关当事人存在被处罚的风险。

该等股权转让以注册资本为定价依据，根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第三十五条规定，以及《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）第四条规定，主管部门有权进行核定征收。根据发行人的财务报表，上述股权转让定价均低于股权比例所对应的信安世纪有限当时的净资产份额，因此在当时存在被税务机关核定征收的可能性。

尽管存在上述情况，根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。另外，根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第五十二条第二款规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年；根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326号）的规定，《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。因上述股权转让最晚发生于2012年，上述股权转让涉及的个人所得税款及滞纳金已超过税务机关可依法追征的期限，张旭、张萌、冯波、连钢、赵耀等人未进行纳税申报可能涉及的行政处罚已超过处罚期限。

对于上述信安世纪有限层面的股权转让，发行人及李伟、王翊心、丁纯等目前股东并非纳税义务人，也非代扣代缴义务人，即使税务主管部门将来向纳税义务人张旭、张萌、冯波、连钢、赵耀就其转让信安世纪有限股权追征个人所得税、滞纳金或处以行政处罚，该情形与发行人、发行人目前股东并无关，不存在发行人及发行人目前股东需承担缴纳所得税或代扣代缴义务的情形。

对于2010年12月连钢、赵耀向李伟、王翊心、丁纯转让信安世纪有限股权的事项，李伟、王翊心、丁纯为代扣代缴义务人。根据2012年10月1日起实施的《北京市税务局、北京市工商局行政管理局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理有关问题的公告》（北京市地方税务局公告2012年第5号）第二条规定，股权交易各方在签订股权转让协议后，相关各方应按以下程序办理纳税（扣缴）申报和股权变更登记手续：（一）负有个人所得税纳税义务的转让方或代扣代缴义务的受让方，应持相关资料到股权变更企业的主管地税机关办理纳税（扣缴）申报。根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第六十二条规定，李伟、王翊心、丁纯作为负有代扣代缴义务的受让方未进行纳税申报，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。因此，李伟、王翊心、丁纯未履行扣缴申报义务的情形至今已超过五年，不存在被依法处以行政处罚的可能，对于发行人本次发行上市无重大不利影响。

3、协议控制架构存续期间信安开曼层面的股份转让

2007年1月4日，信安开曼全体股东与安瑞开曼进行换股。换股完成后，信安开曼的全体股东转至安瑞开曼的层面持股，安瑞开曼持有信安开曼100%的股份。本次换股的具体情况参见本节“（一）第一次搭建及拆除协议控制架构”之“3、信安开曼的股权变动”。

上述NewMargin、成为基金为非居民企业，通过信安开曼间接持有华耀伟业及信安世纪有限的权益；上述换股发生于2007年1月4日，当时尚未出台《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）、《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号），税务主管部门尚未明确规定非居民企业间接转让中国居民企业股权所得需进行纳税申报。

根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》（2005年修订）第一条规定，在中国境内有住所或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税；第九条第五款规定，从中国境外取得所得的纳税义务人，应当在年度终了后三十日内，将应纳的税款缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。根据当时有效的《个人所得税自行申报办法（试行）》（国税发〔2006〕162号）第二条规定，凡依据个人所得税法负有纳税义务的纳税人，有下列情形之一的，应当按照本办法的规定办理纳税申报：（三）从中国境外取得所得的。因此，张旭、张萌、庄骏、连钢、冯波、李世默若因换股取得境外所得，应当向税务主管机关申报纳税并交纳税款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）第五十二条第二款规定，因上述换股事项发生于2007年，上述换股涉及的税款已超过税务机关可依法追征的期限。

即使税务机关追征上述换股事项涉及的税款、滞纳金或对上述信安开曼股东予以行政处罚，该等事项与发行人及发行人目前股东无关，不存在发行人及发行人目前股东需承担缴纳所得税的情形。

协议控制架构存续期间，安瑞开曼层面发生多次股份转让的情形，其中亦涉及境内自然人和/或非居民企业间接转让境内企业股权的情形。但是，根据安瑞开曼的股东名册及发行人目前股东出具的调查表、确认函，李伟、王翊心、丁纯、罗海波及其各自近亲属未在安瑞开曼层面持股，发行人其他机构股东亦不存在曾持有安瑞开曼股份的情况，因此，即使涉及间接转让涉及需要缴纳所得税事宜，也与发行人及其目前股东无关，不存在发行人及发行人目前股东需承担缴纳所得税或代扣代缴义务的情形。

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