【预披露税讯】信安世纪：为拆除协议控制架构，2015年发行人前身以1440万美元收购...

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【预披露税讯】信安世纪：为拆除协议控制架构，2015年发行人前身以1440万美元收购原SPV持有的WFOE100%股权，发行人作为扣缴义务人、已经扣缴预提所得税758.11万元

信安世纪(A20215.SH)于2021年2月4日发布招股书，披露为拆除协议控制架构，2015年6月26日，信安世纪有限以1,440.0111万美元的价格收购原SPV信安开曼持有的WFOE华耀伟业100%的股权，2015年9月17日，北京市海淀区地方税务局第四税务所受理了信安世纪有限作为扣缴义务人申报的扣缴企业所得税报告表，信安开曼应缴企业所得税金额为7,581,055.86元,2015年9月18日，信安世纪有限已全额代缴上述企业所得税。

另外，李伟以1,500万元的价格向恒信翔安转让信安世纪有限10%的股权，李伟已按照1,500万元的转让收入向北京市海淀区地方税务局缴纳个人所得税2,289,500元。

大力税手注：

1）、拆除协议控制架构的背景。

2001年，信安开曼、华耀伟业与世纪信安及其当时股东张旭、张萌、连钢搭建协议控制架构。其中，信安开曼系境外特殊目的公司，华耀伟业为其返程投资的外商独资企业WFOE，信安世纪有限为可变利益实体。2007年1月4日，由于信安开曼的股东变更为安瑞开曼，各方重新搭建协议控制架构，原协议控制架构终止。

李伟、王翊心、丁纯于2012年下半年已开始与安瑞科技管理层磋商收购华耀伟业及信安世纪有限的事宜，安瑞科技管理层最初向李伟、王翊心、丁纯提出大约2,600万美元的报价，后经各方多轮协商谈判，于2014年9月份商定大致的交易金额，即李伟、王翊心、丁纯以信安世纪有限的注册资本为基础，先向安瑞科技支付资本补偿金，使安瑞科技收回其对信安世纪有限的出资成本，并解除李伟、王翊心、丁纯在协议控制架构下签署的《股权质押合同》《独家购买权合同》《承诺函协议》《借款协议》；另外，通过信安世纪有限收购华耀伟业100%股权的方式向安瑞科技的全资子公司安瑞开曼支付1,440万左右美元，并解除信安世纪有限签署的《业务经营协议》《独家技术服务协议》，实现信安世纪有限对其业务、资产的实际控制和自主管理权，及业务、资产的完整性。

2）、拆除协议控制架构的交易安排。

2015年6月26日，安瑞科技、信安开曼、华耀伟业与信安世纪有限及其股东李伟、王翊心、丁纯签署《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》，根据该协议的约定：（1）李伟应向安瑞科技支付18,944,000元资本补偿金，王翊心、丁纯应分别向安瑞科技支付2,368,000元资本补偿金，前述资本补偿金由华耀科技代收；（2）信安世纪有限应与信安开曼签署股权转让协议，以14,400,111美元的价格收购华耀伟业100%的股权；（3）各方签署《终止协议》，以终止2010年签署的控制协议。

3）、发行人前身。发行人是由北京信安世纪科技有限公司（原名北京世纪信安信息安全技术有限公司，简称信安世纪有限）于2017年整体变更设立的股份有限公司。

《北京信安世纪科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(注册稿)》【2021-02-04】详细披露如下：

4、拆除协议控制架构的交易安排

信安世纪有限收购华耀伟业已经缴纳所得税税款。

如本节“四、发行人搭建协议控制架构及终止过程”之“（六）解除协议架构相关对价的定价依据、公允性、资金来源及其支付情况”之“3、相关主体税款缴纳情况”所述，2,368万元资本补偿金有可能被认定为股权/权益转让款，导致李伟、王翊心、丁纯作为代扣代缴义务人未履行纳税申报义务。但根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2015年修订）第八十六条的规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚，鉴于李伟、王翊心、丁纯并非纳税义务人，其未履行扣缴申报义务的情形至今已超过五年，不存在被依法处以行政处罚的可能。

另外，李伟以1,500万元的价格向恒信翔安转让信安世纪有限10%的股权，李伟已按照1,500万元的转让收入向北京市海淀区地方税务局缴纳个人所得税2,289,500元。

……

3、协议控制架构的拆除

根据赵耀的访谈记录，第四次协议控制架构拆除的原因是中国境内加强了对商用密码产品的管理，因此Array方有意拆除存在境外资本背景的协议控制架构。考虑到李伟、王翊心、丁纯作为当时信安世纪有限的工商登记股东，也是信安世纪有限的经营管理团队，对信安世纪有限的业务比较了解，也方便在中国境内寻求资金支持，且上述三人向Array方提出了购买信安世纪有限权益的意愿。Array方认为由上述三人接手对信安世纪有限的生产经营影响最小，因此，李伟、王翊心、丁纯三名信安世纪有限的管理层与Array方协商一致拆除协议控制架构，取得对信安世纪有限的实际控制和全部权益。

（1）第四次协议控制架构下各方签署《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》

2015年6月26日，安瑞科技、信安开曼、华耀伟业与信安世纪有限及其股东李伟、王翊心、丁纯签署《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定李伟、王翊心、丁纯以及信安世纪有限分别向Array方支付适当的现金对价，从而在事实上解除Array方对信安世纪有限及其全部资产和业务的控制并购买华耀伟业的全部股权；交易完成后，信安世纪有限届时股东李伟、王翊心、丁纯将完整、无瑕疵、无负担地享有其对信安世纪有限的股东权利，且信安世纪有限将完整、无瑕疵、无负担地享有华耀伟业100%股权的股东权利。在协议中，各方约定了终止2010年合约安排的交易方案和交易步骤，具体如下：

第一步：李伟、王翊心和丁纯及信安世纪有限筹措交易对价；

第二步：李伟、王翊心和丁纯向安瑞科技支付资本补偿金2,368万元，同时各方签署《终止协议》确认终止2010年合约安排；

第三步：信安世纪有限与信安开曼签署《北京华耀伟业科技有限公司股权转让协议》，信安世纪有限收购信安开曼持有的华耀伟业的100%股权，股权转让价款为14,400,111美元。

（2）李伟、王翊心、丁纯、信安世纪有限与安瑞科技、信安开曼、华耀伟业签署《终止协议》

2015年6月26日，李伟、王翊心、丁纯、信安世纪有限与安瑞科技、信安开曼、华耀伟业签署了《终止协议》，对2010年签署的控制协议与交易方案进行了以下确认及安排：


（3）信安世纪有限与信安开曼签署《北京华耀伟业科技有限公司股权转让协议》

2015年6月26日，信安世纪有限与信安开曼签署《北京华耀伟业科技有限公司股权转让协议》，约定信安世纪有限以1,440.0111万美元的价格收购华耀伟业100%的股权。

上述《终止协议》约定，该协议生效的条件为各方正式签署该协议且主管的商务审批部门已批准通过信安世纪有限与华耀伟业签署的《股权转让协议》及信安世纪有限已按照《股权转让协议》的约定将该协议项下的股权转让价款（扣除相应税款后）存入共管账户；2010年签署的控制协议自《终止协议》生效且李伟、王翊心、丁纯支付完毕资本补偿金之日起终止。

2015年8月18日，北京市丰台区商务委员会出具《关于同意北京华耀伟业科技有限公司股权转让及由外资企业变更为内资企业的批复》（丰商发[2015]69号）；截至2015年9月7日，发行人已将全部股权转让款（扣除相应税款后）支付至共管账户；根据浦发银行出具的个人跨行汇款汇出回单和业务凭证以及安瑞科技出具的《确认函》，2015年9月11日李伟、王翊心、丁纯支付了上述资本补偿金。至此，第四次搭建的协议控制架构终止。

经过上述步骤以及华耀伟业的股权调整，协议控制架构拆除完成时各方的结构关系如下图所示：

除上述内容外，《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》还约定（1）于上述《终止协议》《股权转让协议》签订之同时，信安世纪有限应与华耀科技签署了SSL应用安全网关系列软件（NSAE）技术开发及相关技术服务支持项目的技术开发合同，该技术开发合同中约定：华耀科技将向信安世纪有限提供SSL应用安全网关系列软件技术的开发及相关技术支付服务，信安世纪有限应当支付研究开发经费和报酬合计为4,500,000美元。（2）信安世纪有限应当继续委托Array方作为其应用交付控制器、虚拟私有网络、远程桌面连结解决方案及应用加速器等产品之单一供货商，生产代工（OEM）信安世纪品牌之产品，于2015年7月31日之前签署正式的书面协议。

……

（六）解除协议架构相关对价的定价依据、公允性、资金来源及其支付情况

如上所述，2015年6月26日，安瑞科技、信安开曼、华耀伟业与信安世纪有限及其股东李伟、王翊心、丁纯签署《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》，根据该协议的约定：（1）李伟应向安瑞科技支付18,944,000元资本补偿金，王翊心、丁纯应分别向安瑞科技支付2,368,000元资本补偿金，前述资本补偿金由华耀科技代收；（2）信安世纪有限应与信安开曼签署股权转让协议，以14,400,111美元的价格收购华耀伟业100%的股权；（3）各方签署《终止协议》，以终止2010年签署的控制协议。

1、定价依据及其公允性

李伟、王翊心、丁纯于2012年下半年已开始与安瑞科技管理层磋商收购华耀伟业及信安世纪有限的事宜，安瑞科技管理层最初向李伟、王翊心、丁纯提出大约2,600万美元的报价，后经各方多轮协商谈判，于2014年9月份商定大致的交易金额，即李伟、王翊心、丁纯以信安世纪有限的注册资本为基础，先向安瑞科技支付资本补偿金，使安瑞科技收回其对信安世纪有限的出资成本，并解除李伟、王翊心、丁纯在协议控制架构下签署的《股权质押合同》《独家购买权合同》《承诺函协议》《借款协议》；另外，通过信安世纪有限收购华耀伟业100%股权的方式向安瑞科技的全资子公司安瑞开曼支付1,440万左右美元，并解除信安世纪有限签署的《业务经营协议》《独家技术服务协议》，实现信安世纪有限对其业务、资产的实际控制和自主管理权，及业务、资产的完整性。

在双方商定交易意向的同时，安瑞科技向台湾证券柜台买卖中心函报变更安瑞科技对信安世纪有限的营运模式，即安瑞科技拟处置华耀伟业及信安世纪有限，从控制权经营模式变更为供应商合作关系，台湾证券柜台买卖中心于2014年12月22日以证柜监字第1030032439号函同意前述变更；随后，安瑞科技为履行其处置资产的程序，聘请了咨诚联合会计师事务所对华耀伟业及其控制下的信安世纪有限进行评估，以评估处置交易对价合理性；咨诚联合会计师事务所于2015年4月27日向安瑞科技出具《价值评估分析》、2015年5月13日出具的《价格合理性意见书》。

2015年5月15日，安瑞科技对外发布《公告本公司拟处分子公司北京华耀伟业科技有限公司及其控制下的北京信安世纪科技有限公司事宜》的公告，公告载明，（1）处分华耀伟业及信安世纪有限的交易总金额为1,440万美元；（2）交付或付款条件、契约限制条款及其他重要约定事项主要有：①信安世纪有限经营团队向安瑞科技或其指定的其他子公司支付2,368万元、②信安世纪有限向华耀科技支付软件及技术服务费合计450万美元、③自交易完成之日起5年内，信安世纪有限委托安瑞科技或其下属企业为其应用交付控制器、虚拟私有网路、远程桌面连结解决方案及应用加速器等产品的单一供应商，每年的总进货金额不低于250万美元；（3）安瑞科技董事会于2015年5月15日通过前述处分事项。前述450万美元软件及技术服务费与单一供应商、最低采购金额安排事宜详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人搭建协议控制架构及终止过程”之“（四）第四次搭建及拆除协议控制架构”之“3、协议控制架构的拆除”和“第十一节其他重要事项”之“六、与安瑞美国的合作情况”之“（二）《独家产品代工协议》”。

根据安瑞科技的公告及《2015年股东常会议事录》，2015年6月26日，安瑞科技的股东会核准处分华耀伟业及其控制下的信安世纪有限事宜，授权董事会以不低于1,440万美元的交易总价款的原则及条件办理相应的处分事宜。同日，各方签署《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》。

上述2,368万元资本补偿金的定价依据为信安世纪有限历史上注册资本中累计的现金部分出资2,100万元，加上双方协商确定的适当资金成本。具体而言，鉴于拆除协议控制架构之时信安世纪有限的实缴注册资本为2,800万元，其中，连钢于2006年以非专利技术向信安世纪有限增资700万元，但该非专利技术应当归属于信安世纪有限所有，因此，在计算资本补偿金时扣除该等存在出资瑕疵的700万元出资及由李伟后续补足1的因素。各方结合同期银行存款利率，经协商将资本补偿金确定为2,368万元。

对于安瑞科技而言，安瑞科技认为由李伟、王翊心、丁纯支付2,368万元资本补偿金，并由信安世纪有限通过收购华耀伟业的方式支付14,400,111美元的交易定价合理。根据安瑞科技的公告及咨诚联合会计师事务所于2015年4月27日向安瑞科技出具的《价值评估分析》、2015年5月13日出具的《价格合理性意见书》，就安瑞科技处置华耀伟业100%股权及其控制下信安世纪有限的交易，咨诚联合会计师事务所以2015年3月31日为评估基准日，以收益法为主并辅助参考市场法对华耀伟业及信安世纪有限进行评估，依据收益法的评估值为641万美元至733万美元，依据市场法的评估值为1,111万美元至1,407万美元；根据收益法并结合市场法评估值，咨诚联合会计师事务所认为1,440万美元的交易对价合理。虽然2,368万元资本补偿金实质上为交易对价之一，安瑞科技在履行内部处置资产程序之时始终将2,368万元资本补偿金作为交易的付款条件或其他重要约定（而非交易对价）看待，因此在《价格合理性意见书》中，咨诚联合会计师事务所仅分析了1,440万美元作为交易对价的合理性。在参考《价值评估分析》及《价格合理性意见书》的基础上，安瑞科技认为2,368万元资本补偿金及14,400,111美元的总体交易金额满足安瑞科技对处分收益的预期，该2,368万元资本补偿金与14,400,111美元的交易安排得到董事会及股东会决议通过。

对于李伟、王翊心、丁纯而言，上述交易安排也具有合理性：

（1）李伟、王翊心、丁纯于交易当时未取得咨诚联合会计师事务所出具的《价值评估分析》及《价格合理性意见书》文件，双方未以该等估值报告作为

1李伟已于2017年2月以现金出资方式予以补足。

定价依据，而是双方根据安瑞科技对信安世纪有限的出资成本，华耀伟业、信安世纪有限的业务开展情况以及信安世纪有限变更为内资企业后的发展预期，经多轮协商确定交易金额。后安瑞科技为履行内部程序而聘请咨诚联合会计师事务所分析该定价的合理性，《价值评估分析》及《价格合理性意见书》仅用于安瑞科技履行资产处分程序；

（2）根据2014年9月份的人民币兑美元汇率中间价，信安世纪有限收购华耀伟业的股权转让款及李伟、王翊心、丁纯向安瑞科技支付人民币2,368万元资本补偿金的总体交易对价约为1,780万美元；李伟、王翊心、丁纯作为信安世纪有限实际的经营管理层，更加了解公司及行业的发展前景，三人成为信安世纪有限及华耀伟业的实际权益人后也更有动力发展公司，因此，李伟、王翊心、丁纯认为，在信安世纪有限摆脱外资背景后，随着国产化政策的推行、国内信息安全产业的发展，三人有信心促使信安世纪有限在未来三年实现净利润人民币3,000万元以上，在未来五年能实现净利润人民币8,000万元以上；若以人民币3,000万元的净利润为计算基础、对应1,780万美元的交易对价，信安世纪有限及华耀伟业的PE倍数不到4倍；鉴于当时信息安全行业整体的PE倍数远高于4倍（比如以2014年12月31日为基准，卫士通111倍左右，北信源93倍左右，启明星辰63倍左右，绿盟科技49倍左右），李伟、王翊心、丁纯认可1,780万美元的总体交易对价；

（3）除此以外，李伟、王翊心、丁纯当时正与专业投资机构南京捷奕、维思捷鼎、杭州维思洽谈投资信安世纪有限事宜，投资机构经尽调后愿意以更高的估值向信安世纪有限增资，这佐证并加强了李伟、王翊心、丁纯关于交易金额合理性的判断；

（4）尽管拆除协议控制架构的总体交易金额较《评估报告》中市场法评估值高380万美元左右，由于当时国内尚无专注于商用密码领域的同行业公司上市，咨诚联合会计师事务所在运用市场法进行评估时，选取了9家美国公司、2家以色列公司、1家韩国公司作为可比公司，李伟、王翊心、丁纯认可该等市场法评估值未能完全反映信安世纪有限及华耀伟业在大陆的估值情况。

综上，由李伟、王翊心、丁纯支付2,368万元资本补偿金，并由信安世纪有限通过收购华耀伟业的方式支付1,440万美元的交易符合安瑞科技处置华耀伟业

及信安世纪有限的总体预期收入，也符合李伟、王翊心、丁纯对华耀伟业及信安世纪有限整体业务的价值判断，双方在友好协商的基础上确定了该等交易安排，具有合理性及公允性。

2、相关出资来源及其实际支付情况、外汇手续

（1）资本补偿金的相关情况

2015年9月11日李伟向华耀科技支付18,944,000元资本补偿金，王翊心、丁纯分别向华耀科技支付2,368,000元资本补偿金，前述资本补偿金共计2,368万元。李伟、王翊心、丁纯根据《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》的约定，在安瑞科技的要求下将前述资本补偿金支付至安瑞开曼在中国境内的全资子公司华耀科技，以用于华耀科技的业务经营，未支付至境外。

1）李伟、王翊心、丁纯就资本补偿金支付可能涉及的外汇相关事宜

《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》有可能被认定为股权/权益转让协议，李伟、王翊心、丁纯支付的资本补偿金有可能被认定为李伟、王翊心、丁纯收购安瑞开曼拥有的信安世纪有限股东权益的转让款。在上述情况下，资本补偿金有可能被认定为应由境外企业安瑞开曼收取的款项，并有可能被认定为应当属于以外汇支付的款项。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年修订）以及《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》(汇发[2008]59号)，违反规定以人民币支付应当以外汇支付款项的行为可能被外汇主管部门认定为属于非法套汇行为。如果李伟等三人向华耀科技以人民币形式支付资本补偿金被认定为属于非法套汇行为，则根据当时有效的《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年修正）第四十条规定，李伟等三人有可能被外汇管理部门责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额30%以下的罚款，如外汇管理部门认为情节严重的，有可能被处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款。

根据《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》，上述资本补偿金本身系以人民币计价而非以外币计价，并且协议条款中明确约定资本补偿金应当支付给境内公司华耀科技而非支付给境外主体，华耀科技收取该资本补偿金后也未付汇出境。同时，根据中介机构于2020年6月对国家外汇管理局北京市外汇管理部(以下称“北京外管部”)直接投资外汇业务窗口业务人员的咨询，在协议控制架构下，李伟等三人支付资本补偿金无法补办支付股权转让款的相关外汇手续。基于上述，李伟等三人向华耀科技支付资本补偿金的行为被认定为非法套汇行为的可能性较小。并且，即使上述行为被认定为非法套汇行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》（2009年修正）第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外。鉴于李伟等三人于2015年9月11日向华耀科技支付资本补偿金，至今已超过两年，李伟等三人应不会因此受到行政处罚。

此外，根据当时有效的《中华人民共和国刑法》（1997年修订）第一百九十条的规定，国有公司、企业或者其他国有单位，违反国家规定，擅自将外汇存放境外，或者将境内的外汇非法转移到境外，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。根据《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇的决定》的相关规定，骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇数额较大或有其他严重情节的可能构成犯罪而涉及刑事责任。李伟、王翊心、丁纯向华耀科技支付2,368万元资本补偿金不构成前述条文规定的犯罪行为，李伟等三人应不会因此承担刑事责任。

2）华耀科技就资本补偿金收取可能涉及的外汇相关事宜

如前所述，资本补偿金有可能被认定为应由境外企业安瑞开曼收取的信安世纪有限股东权益转让款。华耀科技收取上述资本补偿金，并未计入华耀科技的注册资本，不属于外国投资者以境内合法所得再投资的行为；但是，华耀科技有可能被视为代安瑞开曼收取，并可能形成境内企业华耀科技对境外企业安瑞开曼的应付款，但华耀科技并未就上述事项办理外债登记。

根据《外债统计监测暂行规定》，外债是指中国境内的机关、团体、企业、事业单位、金融机构或者其他机构（以下统称借款单位）对中国境外的国际金融组织、外国政府、金融机构、企业或者其他机构用外国货币承担的具有契约性偿还义务的全部债务。根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年修订）第十八条规定，借用外债应当按照国家有关规定办理，并到外汇管理机关办理

外债登记。如果华耀科技收取上述资本补偿金的行为被视为形成了对境外企业的外债，并被认定为擅自对外借款等违反外债管理的行为，则根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年修订）第四十三条的规定，华耀科技有可能被外汇管理部门给予警告，处违法金额30%以下的罚款。

根据中介机构于2020年6月对北京外管部外债和跨境担保业务窗口业务人员的咨询，由华耀科技收取资本补偿金并形成对境外企业的应付款不属于外债，不适用外债相关外汇规定，无法补办外债登记等外债相关外汇手续。基于上述，华耀科技收取资本补偿金被认定为违反外债管理行为的可能性较小。并且，即使上述情形被认定为违反外债管理行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》（2009年修正）第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外。鉴于华耀科技于2015年9月11日收取资本补偿金，至今已超过两年，华耀科技应不会因此受到行政处罚。

此外，李伟、王翊心、丁纯出具承诺，如因上述资本补偿金涉及的外汇事项而给发行人及其子公司带来任何费用支出或经济损失的，李伟、王翊心、丁纯愿意全部无偿代发行人及其子公司承担相应的责任，并承诺不向发行人及其子公司追偿。

3）该等资本补偿金资金来源具体如下：

①李伟、王翊心、丁纯转让信安珞珈股权

2015年10月24日，李伟、王翊心、丁纯分别与信安世纪有限签订《武汉信安珞珈科技有限公司股权转让协议》，约定李伟将其持有的信安珞珈40%股权转让给信安世纪有限，转让价款为400万元；王翊心将其持有的信安珞珈15%股权转让给信安世纪有限，转让价款为150万元；丁纯将其持有的信安珞珈15%转让给信安世纪有限，转让价款为150万元。根据前述股权转让款及股权转让比例，此次收购信安珞珈的整体估值为1,000万元。

根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2017年8月27日作出的《北京信安世纪科技有限公司因股权收购所涉及的武汉信安珞珈科技有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估咨询报告》（北方亚事咨评字[2017]第01-141号），信安珞珈于评估基准日2015年9月30日的账面净资产为-1427.91万元，股东全部权益价值评估值为1,556.63万元。

截至2015年9月7日信安世纪有限向李伟、王翊心、丁纯支付了上述股权转让款。

②丁纯转让神州融信股权

2015年9月，丁纯和信安世纪有限签订了《出资转让协议书》，丁纯将其持有的神州融信实缴的350万元出资转让给信安世纪有限，股权转让价格为130万元。

截至2015年9月7日信安世纪有限向丁纯支付完毕上述130万股权转让款。

本次股权转让的定价依据为丁纯此前收购神州融信股权的对价，及参考神州融信当时的净资产情况经双方协商确定。2015年3月，丁纯以130万元的价格从陆荣杰及杨立春处收购神州融信70%股权。根据神州融信2015年9月份的科目余额表，神州融信当时的净资产为180万元左右，对应70%股权为126万元左右。根据中水致远资产评估有限公司于2017年9月21日出具的《北京神州融信信息技术有限公司股东转让其持有的北京神州融信信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020275号），神州融信于2014年12月31日的追溯评估价值为231万元，对应70%的股权估值为161.7万元。

截至2015年9月7日信安世纪有限已向丁纯支付完毕上述130万股权转让款。

③维思捷鼎提供借款

根据李伟、王翊心、丁纯、信安世纪有限与南京捷奕、维思捷鼎、杭州维思于2015年7月30日签署的《北京信安世纪科技有限公司投资框架协议》，各方同意共同为李伟、王翊心、丁纯、信安世纪有限全面履行《终止协议》项下各项义务创造便利，维思捷鼎同意向李伟支付借款800万元，该等借款仅能用于李伟、王翊心、丁纯履行《终止协议》项下的义务；李伟应于收到借款之日起四十个工作日内，将该等款项足额偿还维思捷鼎。

维思捷鼎于2015年8月27日向李伟支付上述800万借款，李伟于2015年10月14日向维思捷鼎偿还了该等借款。

李伟偿还上述借款的资金来源为李伟向恒信翔安转让信安世纪有限股权而取得的股权转让款。李伟于2015年8月25日与恒信翔安签署了《股权转让协议》，李伟将其持有的信安世纪有限354.4304万元出资转让给恒信翔安，股权转让价格为1,500万元；根据恒信翔安对公活期交易明细，2015年9月23日至2015年9月28日期间，恒信翔安向李伟全额支付了上述1,500万元股权转让款。

④李伟、王翊心、丁纯其余的自有资金

除上述维思捷鼎提供的800万元以及转让信安珞珈、神州融信取得的股权转让款外，其余资金均为其自有资金且来源合法，不存在其他以借贷方式或者由他人垫付资金的情形。

（2）股权转让款的相关事项

信安世纪有限于2015年10月29日向信安开曼支付13,160,100美元股权转让款（扣除税款1,240,011.10美元），按照100美元兑637.22元人民币的汇率计算，折合83,858,789.22元人民币。信安世纪有限已办理相关外汇手续。

该等股权转让款的资金来源具体如下：

1）南京捷奕、维思捷鼎、杭州维思向信安世纪有限增资

2015年7月30日，李伟、王翊心、丁纯、信安世纪有限与南京捷奕、维思捷鼎、杭州维思签署《北京信安世纪科技有限公司投资框架协议》《北京信安世纪科技有限公司投资框架协议之补充协议》，并签署《北京信安世纪科技有限公司增资协议》，约定信安世纪有限新增注册资本744.3038万元，南京捷奕、维思捷鼎和杭州维思合计以8,000万元对价认缴信安世纪有限新增注册资本，增资款将用于收购华耀伟业100%的股权。

2）信安世纪有限的其余自有资金

信安世纪有限截至2015年8月31日的货币资金为77,360,473.90元，信安世纪有限以持有的货币资金支付14,400,111美元与8,000万元增资款之间的剩余款项。

3、相关主体税款缴纳情况

就信安世纪收购华耀伟业而言，2015年9月17日，北京市海淀区地方税务局第四税务所受理了信安世纪有限作为扣缴义务人申报的《中华人民共和国企业扣缴企业所得税报告表》，信安开曼应缴企业所得税金额为7,581,055.86元；

2015年9月18日，北京市海淀区国家税务局就信安世纪有限收购华耀伟业出具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：15110108001937）；信安世纪有限已全额代缴上述企业所得税。

就2,368万元资本补偿金而言，2015年6月26日，安瑞科技、信安开曼、华耀伟业与信安世纪有限及其股东李伟、王翊心、丁纯签署《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》，根据该协议约定，李伟、王翊心、丁纯向安瑞科技支付完毕2,368万元资本补偿金，由华耀科技代收。《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》有可能被认定为股权/权益转让协议，该等款项有可能被认定为李伟、王翊心、丁纯收购安瑞开曼拥有的信安世纪有限股东权益的转让款。鉴于信安世纪有限的实缴注册资本为2,100万元（扣除存在出资瑕疵的700万元知识产权出资），安瑞开曼有可能被认定为需按照10%的税率缴纳26.8万元所得税款。根据当时有效的《中华人民共和国 企 业 所 得 税 法 》 （ 2007 年 ）第三十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年）第一百零四条的规定，李伟等三人有可能被认为需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定承担代扣代缴义务。

根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2015年修订）第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。

自《关于终止合约安排事宜的交易框架协议》签署日、李伟三人实际支付资本补偿金之日次月15日至今均已超过5年。鉴此，即使2,368万元被认定为股权转让款，李伟、王翊心、丁纯并非纳税义务人，其未履行扣缴申报义务的情形至今已超过五年，不存在被依法处以行政处罚的可能，对于发行人本次发行上市无重大不利影响。




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