【上市公司税讯】亚太药业：2015年收购之生物医药子公司，在2016-2018年期间无真实...

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【上市公司税讯】亚太药业：2015年收购之生物医药子公司，在2016-2018年期间无真实业务情况下累计虚构销售收入4.54亿元、虚增利润总额1.74亿元，亚太药业及17名高管均受证监局处罚，子公司和母公司两董事长均处以5年市场监禁 2021.4.22

亚太药业(002370.SZ)于2021年3月1日发布公告，披露2015年底，亚太药业收购上海新高峰生物医药有限公司（简称“上海新高峰”）100%股权，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。2016年至2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自10家公司等客户的销售收入4.54亿元，并通过第三方主体（武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等）实现资金流转。上海新高峰2016-2018年累计虚构营业收入4.54亿元、虚构营业成本2.75万元、虚增利润总额1.74亿元，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。


2016年

2017年

2018年

累计

虚构营业收入（万元）

10,053.27

17,608.24

17,731.65

45,393.16

虚增营业成本（万元）

6,470.94

10,186.04

10,817.32

27,474.30

虚增利润总额（万元）

3,351.73

7,370.78

6,687.03

17,409.54

虚增利润总额占亚太药业报表

23.29%

31.08%

27.70%


资料来源：公告、大力税手梳理


上述上海新高峰财务造假事项，浙江证监局于2021年4月22日发布行政处罚决定书〔2021〕4号和市场禁入决定书[2021] 1号，亚太药业及17高管均受处罚，对亚太药业处以60万元罚款，涉及17名高管任期内相应年度报告披露未勤勉尽责，故对任军（时任上海新高峰董事长兼总经理）、陈尧根（时任亚太药业董事长及总经理、兼任上海新高峰董事）分别处以30万元罚款，其余15名高管均受处罚，此外，任军、陈尧根均予以5年市场监禁。

3名独立董事詹金彪、何大安、莫国萍（在2017年、2018年年度报告签字）在申辩材料中提出：其一，亚太药业收购上海新高峰发生在任职之前。前期财务数据已经不真实，以此作为基数，非财务专业独立董事难以识别此后发生的财务数据作假。其二，上海新高峰主要负责人蓄意作假，审计机构、财务专业独立董事都被欺骗，非财务专业独立董事客观上难以察觉等意见，但未被浙江证监局采纳。

证监局对3位2016年年报上签字的独立董事（任期已满）免予处罚的理由是：三位独立董事在任职期间能较为积极地参加董事会、审阅议案材料、发表独立意见，保持与公司及相关人员的沟通，并通过出差参与亚太药业项目调研考察、对收购前后上海新高峰业绩进行分析比较、委派团队到上海新高峰现场了解及核查等方式履行职责。“本案另有三位时任独立董事，董事会审议通过并在2016年年度报告上签字。经审查有关证据材料，并综合考虑以下情节，我局决定对其免予处罚：三位独立董事在任职期间能较为积极地参加董事会、审阅议案材料、发表独立意见，保持与公司及相关人员的沟通，并通过出差参与亚太药业项目调研考察、对收购前后上海新高峰业绩进行分析比较、委派团队到上海新高峰现场了解及核查等方式履行职责。 ”





附：

行政处罚决定书〔2021〕4号

时间：2021-04-22 来源：

当事人：浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”），住所：浙江省绍兴市柯桥区。

任军，男，1967年8月出生，时任亚太药业董事，住址：上海市徐汇区。

陈尧根，男，1951年2月出生，时任亚太药业董事长、总经理，住址：浙江省绍兴县。

吕旭幸，男，1975年6月出生，时任亚太药业副董事长、总经理、董事，住址：浙江省杭州市西湖区。

何珍，女，1969年3月出生，时任亚太药业董事、财务总监，住址：浙江省绍兴县。

沈依伊，男，1981年12月出生，时任亚太药业董事、董事会秘书、副总经理，住址：上海市松江区。

孙黎明，男，1977年5月出生，时任亚太药业董事会秘书、副总经理，住址：浙江省绍兴市越城区。

胡宝坤，男，1970年11月出生，时任亚太药业副总经理，住址：浙江省绍兴县。

王丽云，女，1964年5月出生，时任亚太药业副总经理，住址：浙江省绍兴县。

谭钦水，男，1970年9月出生，时任亚太药业副总经理，住址：浙江省绍兴县。

钟婉珍，女，1952年5月出生，时任亚太药业董事，住址：浙江省绍兴县。

平华标，男，1974年4月出生，时任亚太药业董事，住址：浙江省绍兴市越城区。

詹金彪，男，1962年12月出生，时任亚太药业独立董事，住址：浙江省杭州市江干区。

何大安，男，1957年12月出生，时任亚太药业独立董事，住址：浙江省杭州市西湖区。

莫国萍，女，1981年10月出生，时任亚太药业独立董事，住址：浙江省杭州市余杭区。

成华强，男，1970年5月出生，时任亚太药业监事，住址：浙江省绍兴市越城区。

赵科学，男，1978年3月出生，时任亚太药业监事，住址：浙江省诸暨市。

王国贤，1969年10月出生，时任亚太药业监事，住址：浙江省绍兴县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对亚太药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人詹金彪、何大安、莫国萍进行了陈述和申辩。其余当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

2015年底，亚太药业收购上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%股权，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。2016年至2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西循健康咨询有限公司、乐清迈博生物工程有限公司、江苏三和生物工程股份有限公司、海安葛莱森生物科技有限公司、上海昊健医疗科技有限公司、上海五睦医疗科技有限公司、上海茁涵医疗科技服务中心、南京文镧医疗科技有限公司等客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。2016年，上海新高峰合计虚增营业收入10,053.27万元，虚增营业成本6,470.94万元，虚增利润总额3,351.73万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的11.65%、12.37%和23.29%。2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17,608.24万元，虚增营业成本10,186.04万元，虚增利润总额7,370.78万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17,731.65万元，虚增营业成本10,817.32万元，虚增利润总额6,687.03万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的13.54%、14.73%和27.70%。上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

上述违法事实有公司公告、客户资料、财务数据及财务资料、银行资金流水、询问笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关机构提供的其他材料等证据证明，足以认定。

亚太药业的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

任军时任上海新高峰董事长兼总经理，组织实施了持续性的财务造假行为，担任亚太药业董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整。董事长、总经理陈尧根兼任上海新高峰董事，未能组织亚太药业对上海新高峰采取必要及有效管控，导致亚太药业年度报告存在虚假记载。任军、陈尧根对上述信息披露违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。

副董事长、总经理、董事吕旭幸未能保证财务报告的真实、准确、完整，审议通过并在相关年度报告上签字。董事兼财务总监何珍未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人及会计机构负责人在相关年度报告上签字。董事、董事会秘书、副总经理沈依伊在相关年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整。董事会秘书兼副总经理孙黎明在2016年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整。副总经理胡宝坤、王丽云、谭钦水在相关年度报告上签字承担保证责任。董事钟婉珍、平华标，独立董事詹金彪、何大安、莫国萍，监事成华强、赵科学、王国贤，保证任期内相应年度报告披露内容真实、准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责。上述人员是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

詹金彪在申辩材料中提出：其一，亚太药业收购上海新高峰发生在任职之前。前期财务数据已经不真实，以此作为基数，非财务专业独立董事难以识别此后发生的财务数据作假。其二，上海新高峰主要负责人蓄意作假，审计机构、财务专业独立董事都被欺骗，非财务专业独立董事客观上难以察觉。其三，在完善治理结构、监督重大决策、聘请审计机构等方面基本做到了勤勉尽责。案涉财务造假是本届董事会自查发现线索并及时报告监管部门调查处理，避免了中小投资者进一步损失，是勤勉尽责的表现。

何大安在申辩材料中提出：其一，亚太药业收购上海新高峰发生在任职之前，这是出现虚假财务事件的根源。其二，2016年暨收购后第一年的年度报告经审计机构审核未发现异常。本人签字的2017年、2018年年度报告，公司专业会计师和审计机构都不能甄别存在虚假，作为非会计专业独立董事难以发现。其三，在完善治理结构、监督重大决策、聘请审计机构等方面基本做到了勤勉尽责。上海新高峰财务造假比较复杂，非会计专用独立董事难以察觉。

莫国萍在申辩材料中提出：其一，对2016年年度报告虚假记载不知情、未参与。收购发生在任职之前，任职时充分了解了亚太药业2016年年度报告等相关资料，保持了合理信赖。其二，对2017年、2018年年度报告虚假记载，无法发现、未参与、主观无过错。在审计报告、鉴证报告等外部证据无异常的情况下，无法推断财务报表存在虚假记载，无理由主动履行尽职调查义务。此外，上海新高峰主要负责人有目的实施持续性财务造假行为，具有隐蔽性，作为独立董事难以发现。

上述当事人请求减轻处罚或免于处罚。

对于詹金彪、何大安、莫国萍的上述申辩意见，经复核，我局认为：第一，《公司法》《证券法》等规定，独立董事负有忠实勤勉义务，应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。独立董事应当具备履行职责所需的专业知识，持续关注公司经营管理，主动了解公司情况，并基于自身的独立判断履行职责，不知情、未参与、无相关专业背景、信赖中介机构意见等均不构成免责事由。第二，本案是监管部门关注到相关风险后，要求公司进行自查并开展现场检查及立案调查等。第三，量罚时已综合考虑主客观因素、任职履职等情况，申辩材料不足以说明其作为独立董事已尽到勤勉尽责义务。综上，我局对詹金彪、何大安、莫国萍的申辩意见不予采纳。

本案另有三位时任独立董事，董事会审议通过并在2016年年度报告上签字。经审查有关证据材料，并综合考虑以下情节，我局决定对其免予处罚：三位独立董事在任职期间能较为积极地参加董事会、审阅议案材料、发表独立意见，保持与公司及相关人员的沟通，并通过出差参与亚太药业项目调研考察、对收购前后上海新高峰业绩进行分析比较、委派团队到上海新高峰现场了解及核查等方式履行职责。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对任军、陈尧根给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警告，并分别处以15万元罚款；

四、对孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水给予警告，并分别处以8万元罚款；

五、对钟婉珍、平华标、詹金彪、何大安、莫国萍、成华强、赵科学、王国贤给予警告，并分别处以３万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会浙江监管局

2021年4月20日

市场禁入决定书[2021] 1号

时间：2021-04-22 来源：

原文略......

《亚太药业:关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告》[2021-03-01]

一、基本情况

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字2019427号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司进行立案调查，具体内容详见2020年1月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-004）及每月发布的进展公告。

2021年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]2号）。

二、《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容

浙江亚太药业股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会浙江监管局调查完毕，中国证监会浙江监管局依法拟对相关当事人作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将中国证监会浙江监管局拟对相关当事人作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及享有的相关权利予以告知。

经查明，亚太药业涉嫌违法的事实如下：

2015年底，亚太药业收购上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%股权，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。2016年至2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西循健康咨询有限公司、乐清迈博生物工程有限公司、江苏三和生物工程股份有限公司、海安葛莱森生物科技有限公司、上海昊健医疗科技有限公司、上海五睦医疗科技有限公司、上海茁涵医疗科技有限公司、南京文澜医疗科技有限公司等客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。2016年，上海新高峰合计虚增营业收入10,053.27万元，虚增营业成本6,470.94万元，虚增利润总额3,351.73万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的11.65%、12.37%和23.29%。2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17,608.24万元，虚增营业成本10,186.04万元，虚增利润总额7,370.78万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17,731.65万元，虚增营业成本10,817.32万元，虚增利润总额6,687.03万元，

分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的13.54%、14.73%和27.70%。上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

上述违法事实有公司公告、客户资料、财务数据及财务资料、银行资金流水、询问笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关机构提供的其他材料等证据证明，足以认定。

亚太药业的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露违法行为。

任军时任上海新高峰董事长兼总经理，全面负责上海新高峰经营管理，组织实施了持续性的财务造假行为，2017年5月担任公司董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整，对上述违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。

陈尧根时任亚太药业董事长及总经理、兼任上海新高峰董事，未能组织亚太药业对上海新高峰采取必要及有效的管控，导致亚太药业2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载，对上述违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任副董事长、总经理、董事吕旭幸未能保证财务报告的真实、准确、完整，参与董事会审议通过并在2016年、2017年及2018年

年度报告上签字，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任董事兼财务总监何珍未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人及会计机构负责人在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任董事、董事会秘书、副总经理沈依伊在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任董事会秘书兼副总经理孙黎明在2016年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任副总经理胡宝坤、时任副总经理王丽云、时任副总经理谭钦水在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，未能勤勉尽责保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任董事钟婉珍、时任董事平华标、时任独立董事陈枢青、时任独立董事姚先国、时任独立董事章勇坚、时任独立董事詹金彪、时任独立董事何大安、时任独立董事莫国萍、时任监事成华强、时任监事赵科学、时任监事王国贤，保证任期内相应年度报告披露内容真实、准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会浙江监管局拟决定：

1、对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

2、对任军、陈尧根给予警告，并分别处以30万元罚款；

3、对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警告，并分别处以15万元罚款；

4、对孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水给予警告，并分别处以8万元罚款；

5、对钟婉珍、平华标、陈枢青、姚先国、章勇坚、詹金彪、何大安、莫国萍、成华强、赵科学、王国贤给予警告，并分别处以3万元罚款。

此外，任军、陈尧根的违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，中国证监会浙江监管局拟对任军、陈尧根分别采取5年证券市场禁入。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会浙江监管局拟对相关当事人实施的行政处罚及市场禁入，相关当事人享有陈述、申辩的权利，其中，亚太药业、任军、陈尧根、吕旭幸、何珍、沈依伊、孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水并享有要求听证的权利。相关当事人提出的事实、理由和证据，经中国证监会浙江监管局复核成立的，中国证监会浙江监管局将予以采纳。如果相关当事人放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会浙江监管局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

三、对公司可能的影响及风险提示

1、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露

违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条规定的重大违法强制退市情形，最终依据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。

2、截至本公告披露日，公司生产经营正常，后续公司将在收到正式的行政处罚决定后及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董事会

2021年3月1日


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