【预披露税讯】软通动力：整体变更时，28名外部合伙企业股东因不涉及发行人扣缴义...

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【预披露税讯】软通动力：整体变更时，28名外部合伙企业股东因不涉及发行人扣缴义务，故其纳税情况不影响发行人合规性

软通动力(A21042.SZ)于2021年6月1日发布申报会计师回复意见，披露2020年整体变更以净资产折股3.6亿元（改制前夕注册资本为3852.7058万美元，折合人民币约26973.95万元，新增注册资本9026.05万元），涉及42名股东改制纳税情况。1）、实控人股东刘天文已缴纳改制了个人所得税；2）、发行人的3家居民企业股东和8家非居民企业股东根据财税[2018]102号规定无需缴纳所得税；3）、2家合伙制员工持股平台（软石智动和软石六号），涉及发行人董监高，以进行完税；4）、其他28个合伙企业股东，因不涉及发行人的代扣代缴义务，其自然人合伙人应自行申报、且均已作出纳税承诺。会计师称，经访谈海淀区税务局确认，发行人不具有代扣代缴义务，软通动力的合伙企业股东上层自然人合伙人就软通动力股改的个人所得税缴纳情况，不影响软通动力股改事项的税务合规性。

序号	股东名称	股东性质	股改事宜纳税情况
1	刘天文	自然人	国税发[2011]50号，实控人已就股息红利所得申报缴纳个税。
2	CEL Bravo	非居民企业	根据财税[2018]102号规定，对境外投资者从中国境内居民企业取得的分红，新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积，暂不征收预提所得税。 故8家非居民股东，无需纳税
3	FNOF Easynet	非居民企业
4	晋汇国际	非居民企业
5	领富中国	非居民企业
6	Foreign Partners	非居民企业
7	Venturous	非居民企业
8	光大财务	非居民企业
9	班诺香港	非居民企业
10	深创投	居民企业	3家居民企业股东，取得符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，无需纳税
11	腾云投资	居民企业
12	红土创投	居民企业
13	软石智动	合伙企业	软石智动和软石六号为发行人的两个员工持股平台，涉及发行人董监高，且没有业务经营，不存在其他收益，因此发行人督促软石智动和软石六号完成了纳税申报和缴纳义务；
14	软石六号	合伙企业
15	舟山长通	合伙企业	剩余28家外部合伙企业股东，因其本身不是所得税的纳税义务人，其取得的收益由合伙人缴纳个人所得税或企业所得税。故，其股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企业或其自然人合伙人自行申报缴纳个人所得税，不涉及软通动力代扣代缴义务，且该等合伙企业股东均已作出纳税承诺，承诺“任何税务负担而导致软通动力承担责任或遭受损失的，本企业将按时、足额向软通动力赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。
16	云锋麒泰	合伙企业
17	福州兴睿	合伙企业
18	春华秋实	合伙企业
19	青岛民和	合伙企业
20	青岛观岫	合伙企业
21	红土长城	合伙企业
22	达晨创投	合伙企业
23	易方达合臻	合伙企业
24	华晟领势	合伙企业
25	渤海华盖	合伙企业
26	天时仁合	合伙企业
27	金浦信诚	合伙企业
28	寅虎四方	合伙企业
29	天数通	合伙企业
30	奇亓乂弈	合伙企业
31	华盖创富	合伙企业
32	赣州旭荣	合伙企业
33	安旻通煜	合伙企业
34	光远创富	合伙企业
35	纳维投资	合伙企业
36	安鑫二号	合伙企业
37	紫金文投	合伙企业
38	江苏服投	合伙企业
39	高新毅达	合伙企业
40	寅虎伍号	合伙企业
41	臻泰大靖	合伙企业
42	光远通慧	合伙企业

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：

2020年8月31日，软通动力有限整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称暂定为“软通动力信息技术（集团）股份有限公司”，由公司现有42名股东作为股份公司的发起人；软通动力有限以截至2020年5月31日经审计的净资产值2,426,561,876.02元折为股份公司成立后的股本36,000万元（整体变更前夕的2020年7月27日更新后的营业执照注册资本为3852.7058万美元，根据当日汇率，折合人民币约26973.95万元），股份总数为36,000万股，每股面值人民币1元，剩余净资产值人民币2,066,561,876.02元计入股份公司的资本公积。

《2申报会计师回复意见(软通动力信息技术(集团)股份有限公司)》【2021-06-01】详细披露如下：

2、股东在整体变更过程中依法缴纳所得税情况

根据中汇会计师事务所于2020年12月24日出具的《审计报告》（中汇会审〔2020〕7012号），软通动力有限截至2020年5月31日的净资产为2,497,054,227.88元，其中，36,000万元折合为发行人实收资本，2,144,694,690.01元计入发行人资本公积，同时保留其他综合收益-7,640,462.13元。

（1）居民企业股东无需缴纳所得税

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》[国税函（2010）79号]第4条规定“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。

《中华人民共和国企业所得税法》第26条规定“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第83条规定“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。

综上，发行人共计3个居民企业股东深创投、腾云投资、红土创业，就软通动力有限股改事项无需缴纳所得税。

（2）非居民企业股东无需缴纳所得税

根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》(财税[2018]102号)的相关规定，对境外投资者从中国境内居民企业取得的分红，新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积，暂不征收预提所得税。

综上，发行人共计8个非居民企业股东CELBravo、FNOFEasynet、晋汇国际、领富中国、ForeignPartners、Venturous、光大财务、班诺香港，就软通动力有限股改事项无需缴纳所得税。

（3）自然人股东缴纳个人所得税情况

根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发[2011]50号)的相关规定，为加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

根据刘天文的《个人所得税扣缴申报表》及电子缴税付款凭证，发行人共计1个自然人股东刘天文已按照相关税法要求就软通动力有限整体变更为股份有限公司缴纳了个人所得税。

（4）合伙企业股东缴纳个人所得税情况

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税。就软通动力股改事宜，发行人合伙企业股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企业或其自然人合伙人申报缴纳个人所得税，合伙企业或其自然人合伙人自行履行纳税义务和承担相应责任，不涉及软通动力的代扣代缴义务。

软石智动、软石一号、软石二号、软石三号为发行人员工持股平台，依据软石智动、软石一号、软石二号、软石三号提供的纳税凭证，软石智动、软石一号、软石二号、软石三号已就本次整体变更为其自然人合伙人向当地税务局进行了纳税申报并缴纳了税款。发行人其他外部合伙企业股东安旻通煜、安鑫二号、渤海华盖、春华秋实、达晨创投、赣州旭荣、高新毅达、光远创富、光远通慧、红土长城、华盖创富、华晟领势、江苏服投、金浦信诚、纳维投资、奇亓乂弈、青岛观岫、天时仁合、天数通、福州兴睿、青岛民和、易方达合臻、寅虎四方、寅虎伍号、云锋麒泰、臻泰大靖、舟山长通和紫金文投均已作出承诺：“就本企业持有软通动力股权相关的所得（包括但不限于软通动力进行股份制改造、分红、资本公积金转增股本、留存收益转增资本公积等所得），本企业将根据法律规定，为本企业的自然人合伙人申报缴纳个人所得税，并要求本企业的法人和其他组织合伙人缴纳相关税款。如因有关税务主管部门或上市审核部门依法要求本企业合伙人补缴该等所得所应缴纳的所得税及由此产生的任何税务负担，本企业将依照法律法规的规定及届时主管部门的要求，自主管部门或软通动力通知之日起五个工作日内，无条件为本企业的自然人合伙人申报缴纳个人所得税，并要求本企业的法人和其他组织合伙人履行由此产生的包括所得税在内的所有税务负担；或取得税务机关出具的就本企业持有软通动力股权相关的所得豁免/延期/分期纳税的确认函。若因本企业合伙人未在前述承诺时间内缴纳所得税及由此产生的任何税务负担而导致软通动力承担责任或遭受损失的，本企业将按时、足额向软通动力赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”

经走访国家税务总局北京市海淀区税务局，软通动力报告期内不存在违反相关税法规定而受到行政处罚的情况，就股改事项，软通动力不存在应缴未缴的拖欠税款，针对软通动力股改所涉及的合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得税，软通动力无代扣代缴义务。软通动力的合伙企业股东上层自然人合伙人就软通动力股改的个人所得税缴纳情况，不影响软通动力股改事项的税务合规性。

综上，发行人自然人股东刘天文已就软通动力有限整体变更事项缴纳了个人所得税；发行人的居民企业股东和非居民企业股东根据相关税法规定无需缴纳所得税；由于软石智动和软石六号为发行人员工持股平台，涉及发行人董监高，且没有业务经营，不存在其他收益，因此发行人督促软石智动和软石六号完成了纳税申报和缴纳义务；发行人其他合伙企业股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企业或其自然人合伙人自行申报缴纳个人所得税，不涉及发行人的代扣代缴义务，且均已作出纳税承诺。经访谈海淀区税务局确认，发行人不具有代扣代缴义务，软通动力的合伙企业股东上层自然人合伙人就软通动力股改的个人所得税缴纳情况，不影响软通动力股改事项的税务合规性。具体情况如下：

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25949