股东穿透核查要求又有变数！交易所负责人强调：离职监管机构入股，不论持股数量多...

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股东穿透核查要求又有变数！交易所负责人强调：离职监管机构入股，不论持股数量多少、比例高低，均按不当入股核查！

近日，交易所发布了《进一步规范股东信息披露核查的通知》，强调在股东信息披露核查过程中应按照实质重于形式和重大性原则，并量化了重大性原则标准，记者就在核查工作中，将如何将通知要求与证监会前期发布的《监管规则适用指引——发行类第2号》做好衔接的问题采访了交易所相关负责人。

沪深交易所相关负责人表示，在证监会指导下，近期沪深交易所发布了IPO股东信息披露核查中应遵循的重大性原则标准，在坚持实质重于形式，切实防范利用上市利益输送、违法违规“造富”的前提下，明确持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后，可不穿透核查，纠正中介机构在执行规则时的免责式、简单化等不良倾向。

另外，中介机构应当按照通知要求，对重大性原则标准以上的股东严格按规定履行核查程序，切实做到勤勉尽责。对重大性原则标准以下、可能涉及证监会系统离职人员不当入股等情形的，应当严格按照《监管规则适用指引——发行类第2号》等规定履行核查程序并及时报告。

前述沪深交易所负责人强调，监管部门在审核注册过程中，将始终坚持刀刃向内、从严监管，发现系统离职人员入股拟上市企业的，不论持股数量多少、比例高低，都将按照防范离职人员不当入股相关规定开展审核、复核等工作。
附：股东穿透核查法规要求。

一、沪深交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知（2021年6月16日）

深交所关于进一步规范股东穿透核查的通知

各保荐机构：

今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。为进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用，现通知如下：

一、各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

二、股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。
三、持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

四、各保荐机构执行过程中有疑问的，可通过正常渠道向我所提出咨询。
特此通知

深圳证券交易所上市审核中心
2021年6月15日


上交所科创板关于进一步规范股东穿透核查的通知

各保荐机构：

       今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。为进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用，现通知如下：

       一、各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

       二、股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。
       三、持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
       四、各保荐机构执行过程中有疑问的，可通过正常渠道向我所提出咨询。

上海证券交易所上市审核中心
2021年6月15日

二、关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用（2021年4月25日）


问：《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？

答：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。

三、关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知（2021年2月23日）

2021年2月5日，中国证监会发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），对首发上市企业股东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定等事项作出规范要求。为落实《指引》的监管要求，深圳证券交易所上市审核中心现就落实股东信息披露监管要求通知如下。

一、关于新申报项目的落实要求
对于2021年2月5日以后新申报创业板的企业以及2月5日前已申报尚未受理的企业，应当在申报时落实如下要求：
1.   发行人应当按照《指引》第二项规定要求出具《关于XX公司股东信息披露专项承诺》（以下简称《专项承诺》），由发行人的法定代表人签字，加盖发行人公章并注明签署日期，并按照《指引》第二、三项规定要求在招股说明书中披露相关承诺。保荐机构应当切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露相关承诺，依法履行信息披露义务。《专项承诺》应当通过创业板发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）“申报文件”目录“7-8其他文件”提交。
2.   保荐机构、发行人律师应当按照《指引》的要求进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并分别出具《XX保荐机构关于XX公司股东信息披露专项核查报告》《XX律师事务所关于XX公司股东信息披露专项核查报告》（以下统称《专项核查报告》），股东信息披露及核查要求可参考附件。
《专项核查报告》应当说明核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。上述两项《专项核查报告》应当分别由保荐机构的法定代表人、项目保荐代表人，以及律师事务所的负责人、项目签字律师签字确认，加盖公章并注明签署日期。《专项核查报告》应当通过审核系统“申报文件”目录“7-8其他文件”提交。
3.   发行人申报前应当依法解除股权代持、违规持股等情形，
私募投资基金等金融产品应当备案或纳入监管。
4.   对于申报时未按要求提交专项承诺、专项核查报告，且未在规定时间内完成补正的，本所将依法不予受理。

二、关于在审项目的落实要求
对于2021年2月5日前受理的创业板在审企业，应当落实如下要求：
1.   发行人、保荐机构、发行人律师应当具体参照“一、关于新申报项目的落实要求”做好信息披露与核查工作，提交《专项承诺》《专项核查报告》。对于处于审核问询阶段或注册问询阶段的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与问询回复一并提交；对于处于初审会或上市委会议环节的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与初审会、
上市委落实意见函回复一并提交；对于本所出具专项核查函的项目，应当按照核查函的要求予以提交。
2.   如果在审项目存在股权代持、违规持股等情形，或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的，应当按照《指引》规定予以解除，或者尽快完成备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。
3.   根据《指引》规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，保荐机构应当在其出具的《专项核查报告》中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。
特此通知。

附件：股东信息披露及核查要求

深圳证券交易所上市审核中心
二〇二一年二月二十三日

附件：

股东信息披露及核查要求

1.关于股份代持
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（2）发行人披露股东信息是否真实、准确、完整。

2.关于突击入股
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）申报前12个月内是否通过增资扩股、股权转让等情形新增股东，如是，是否核查并在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等；（2）申报前12个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让；在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。
【注意：第（2）小问不适用于《指引》发布之日前已受理的企业】

3.关于入股价格异常
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据；（2）发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、第五项规定，说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据。

4.关于股东适格性
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；（3）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况。
对上述股份代持、突击入股、入股价格异常以及股东适格性等4大类事项，请保荐机构、发行人律师进一步说明：发表核查意见的具体依据，是否依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是否勤勉尽责，出具的文件是否真实、准确、完整。

5.   请保荐机构切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务。
根据《指引》规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，请在专项核查报告中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。


四、关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知

2021年2月5日，中国证监会发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），对首发上市企业股东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定等事项作出规范要求。为落实《指引》的监管要求，上海证券交易所科创板上市审核中心现就落实股东信息披露监管要求通知如下。

一、  关于新申报项目的落实要求
对于2021年2月5日以后新申报科创板的企业以及2月5日前已申报尚未受理的企业，应当在申报时落实如下要求：
1. 发行人应当按照《指引》第二项规定要求出具《关于XX公司股东信息披露专项承诺》（以下简称《专项承诺》），由发行人的法定代表人签字，加盖发行人公章并注明签署日期，并按照《指引》第二、三项规定要求在招股说明书中披露相关承诺。保荐机构应当切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露相关承诺，依法履行信息披露义务。《专项承诺》应当通过科创板股票发行上市审核系统(以下简称审核系统)“项目申报”栏目的目录7-8-5提交。
2.保荐人、发行人律师应当按照《指引》的要求进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并分别出具《XX保荐机构关于XX公司股东信息披露专项核查报告》《XX律师事务所关于XX公司股东信息披露专项核查报告》（以下统称《专项核查报告》），股东核查和信息披露要求可参考附件。
《专项核查报告》应当说明核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。上述两项《专项核查报告》应当分别由保荐机构的法定代表人、项目保荐代表人，以及律师事务所的负责人、项目签字律师签字确认，加盖公章并注明签署日期。《专项核查报告》应当通过审核系统“项目申报”栏目的目录7-8-6、7-8-7分别提交。
3.发行人申报前应当依法解除股权代持、违规持股等情形，私募投资基金等金融产品应当备案或纳入监管。
4.对于申报时未按要求提交专项承诺、专项核查报告，且未在规定时间内完成补正的，本所将依法不予受理。

二、  关于在审项目的落实要求
对于2021年2月5日前受理的科创板在审企业，应当落实如下要求：
1. 发行人、保荐人、发行人律师应当具体参照“一、关于新申报项目的落实要求”做好信息披露与核查工作，提交《专项承诺》《专项核查报告》。对于处于审核问询阶段或注册问询阶段的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与问询回复一并提交；对于处于中心审核会或上市委会议环节的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与中心审核会、上市委落实意见函回复一并提交；对于本所已出具专项核查函的项目，应当按照核查函的要求予以提交。
2.如果在审项目存在股权代持、违规持股等情形，或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的，应当按照《指引》规定予以解除，或者尽快完成备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。
3.根据《指引》规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，保荐机构应当在其出具的《专项核查报告》中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。
4.对于无法按期提交专项承诺、专项核查报告，或回复用时届满的，本所将依规采取后续处理措施。
对于发行人及其中介机构落实本通知要求过程中，如有任何疑问，可通过电子邮件等方式向本所咨询。Email：shzx@sse.com.cn。
特此通知。

附件：股东信息披露和核查要求
上海证券交易所科创板上市审核中心
二〇二一年二月十八日

附件：
股东信息披露及核查要求

1.关于股份代持
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（2）发行人披露股东信息是否真实、准确、完整。

2.关于突击入股
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）申报前12个月内是否通过增资扩股、股权转让等情形新增股东，如是，是否核查并在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等；（2）申报前12个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让；在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。
【注意：第（2）小问不适用于《指引》发布之日前已受理的企业】

3.关于入股价格异常
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据；（2）发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、第五项规定，说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据。

4.关于股东适格性
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；（3）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况。
对上述4大类问题，请保荐机构、发行人律师进一步说明：发表核查意见的具体依据，是否依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是否勤勉尽责，出具的文件是否真实、准确、完整。

5.请保荐机构切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务。根据《指引》规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，请在专项核查报告中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。

五、监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露（2021年2月5日）

　　申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照本指引，充分做好股东信息披露等相关工作。

　　一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。

　　三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

　　上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

　　四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。

五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。

　　六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。

　　七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。

　　八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。

　　十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

　　十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。