【预披露税讯】千里马：实控人向投资人出让2%股份后，未如期上市、整体估值调减10...

欧凯财税

【预披露税讯】千里马：实控人向投资人出让2%股份后，未如期上市、整体估值调减10亿元，遂无偿向其出让了4.87%股份，实控人就两次股权转让合并申报缴纳了个税160.62万元

千里马(A20704.SZ)于2021年6月15日发布公告，披露2011年5月实控人杨义华系以29.33元/股（整体估值为14.67亿元）向外部投资人湖北九派出让100万股发行人股份（2%），因2014年末千里马未能如期上市，湖北九派于2015年3月对千里马有限进行的估值调整，杨义华将其持有的公司4.87%的股份无偿转让给湖北九派（调整后公司估值为4.5亿元），杨义华就两次股权转让合并申报个人所得税并由发行人代缴税款160.62万元，杨义华已于次月向发行人支付全部代缴税款。

时间	股权转让事项
2011年5月26日	湖北九派与杨义华签署了《关于武汉千里马工程机械有限公司之股权转让合同》，约定杨义华向湖北九派转让千里马有限增资完毕后的2%的股权。本次股权转让价款为2,933万元，系双方参考公司的经营情况、未来的盈利预期等因素协商定价，公司整体估值为14.67亿元。
2015年3月	根据杨义华及湖北九派的确认，因发行人未能于2014年12月31日完成首发上市，且行业处于下行周期，公司利润下滑（2013年及2014年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,400.11万元及1,091.37万元），经双方协商一致，对千里马有限进行估值调整，调整后公司估值为4.5亿元，湖北九派持股比例由2%调整为6.52%。因此，2014年12月31日杨义华与湖北九派签署《股权转让协议》，杨义华将其持有的公司4.87%的股份无偿转让给湖北九派。 本次股权转让系实际控制人与投资机构对发行人估值调整而进行的股权转让，未支付股权转让对价具有合理性。

大力税手注：发行人股票于2015年10月20日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，于2020年8月21日起终止挂牌。发行人实际控制人为杨义华、刘佳琳。

《8-2会计师事务所回复意见(千里马机械供应链股份有限公司)》【2021-06-15】详细披露如下：

（1）说明发行人历次股权转让价格的定价依据、转让价格的公允性，胡小红是否为实际控制人代持股份；

（一）说明发行人历次股权转让价格的定价依据、转让价格的公允性

……4）第8、9项股权转让

2011年5月26日，湖北九派与杨义华签署了《关于武汉千里马工程机械有限公司之股权转让合同》，约定杨义华向湖北九派转让千里马有限增资完毕后的2%的股权。本次股权转让价款为2,933万元，系双方参考公司的经营情况、未来的盈利预期等因素协商定价，公司整体估值为14.67亿元。

根据杨义华及湖北九派的确认，因发行人未能于2014年12月31日完成首发上市，且行业处于下行周期，公司利润下滑（2013年及2014年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,400.11万元及1,091.37万元），经双方协商一致，对千里马有限进行估值调整，调整后公司估值为4.5亿元，湖北九派持股比例由2%调整为6.52%。因此，2014年12月31日杨义华与湖北九派签署《股权转让协议》，杨义华将其持有的公司4.87%的股份无偿转让给湖北九派。

本次股权转让系实际控制人与投资机构对发行人估值调整而进行的股权转让，未支付股权转让对价具有合理性。

……

（二）相关股东历次增资及股权转让的税收缴纳是否规范

1、非自然人股东纳税义务

根据《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号），企业取得财产转让收入应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。因此，法人股东股权转让涉及的所得税计入企业年度应纳税所得，由法人股东自行进行企业所得税申报及汇算清缴，发行人不承担代扣代缴义务。

根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。因此，对于合伙企业股东股权转让涉及的所得税，由相关合伙企业股东根据相关法规自行申报相关个人所得税或企业所得税，发行人不承担代扣代缴义务。

2、自然人股东纳税情况

①发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的自然人股东纳税情况

发行人股票于2015年10月20日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，于2020年8月21日起终止挂牌。

根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号），自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税；对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股；通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。

根据发行人的确认、中证登北京分公司出具的报告期内《证券持有人股东名册》、交易软件公开查询，发行人自2020年4月起才有二级市场交易，挂牌期间转让原始股（在发行人挂牌前取得的股票）的股东仅包括惠州百利宏，发行人挂牌前的自然人股东杨义华、刘佳琳不存在股票转让情形。

挂牌期间，自然人股东转让的股票均为非原始股（在发行人挂牌后取得的股票），其所得暂免征收个人所得税，不涉及纳税情形。

②发行人挂牌前及终止挂牌后的自然人股东纳税情况

根据发行人及其前身千里马有限自设立以来的全套工商注册登记材料、实际控制人个人所得税缴纳资料，发行人挂牌前及终止挂牌后，发行人历次增资及股权转让涉及的自然人股东包括胡小红、杨义华、刘佳琳，具体如下：

对于上述第1项股权转让，股权转让价格为1元/注册资本，系按照注册资本协商定价，且高于每股净资产（2014年12月31日的每股净资产为0.36元）。转让方胡小红无收益，无需缴纳个人所得税。

对于上述第2项股权转让，杨义华系以1元/股的价格将所持千里马股权转让给当时设立的持股平台宜马投资、伯乐投资、金戈投资。根据税务局认定，杨义华需就本次股权转让申报个人所得税。2018年1月12日，杨义华已缴纳个人所得税105.00万元。

对于上述第3、5项股权转让，因2015年3月发生的股权转让系湖北九派对千里马有限进行的估值调整，杨义华就两次股权转让合并申报个人所得税并由发行人代缴税款160.62万元，杨义华已于次月向发行人支付全部代缴税款。

对于上述第4项发行人设立时涉及的资本公积转增，自然人股东杨义华、刘佳琳已就未分配利润及盈余公积转增部分缴纳个人所得税131.08万元。

2020年8月6日，国家税务总局武汉市东西湖区税务局出具了《无欠税证明》（武东税无欠税证[2020]95号），证明截至2020年8月2日，未发现杨义华有欠税情形。

2021年2月3日，国家税务总局武汉市东西湖区税务局出具了《无欠税证明》（武东税无欠税证[2021]36号），证明截至2021年1月31日，未发现刘佳琳有欠税情形。

综上，发行人相关股东杨义华、刘佳琳已向税务主管机关申报个人所得税并取得了税务主管机关出具的无欠税证明，相关股东已缴纳个人所得税。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）有限责任公司的设立”补充披露如下：

发行人相关股东杨义华、刘佳琳已向税务主管机关申报个人所得税并取得了税务主管机关出具的无欠税证明，相关股东已缴纳个人所得税。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26014