【预披露税讯】久祺股份：2香港子公司的长期不向母公司分配（未分配利润共1.1亿元...

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【预披露税讯】久祺股份：2香港子公司的长期不向母公司分配（未分配利润共1.1亿元），若发行人视同股息、应缴所得税为2749.77万元——已由实控人承诺兜底

久祺股份(A20427.SZ)于2021年6月23日发布招股书，披露从事自行车、电动自行车进出口贸易的两香港子公司（香港久祺、香港久祥）未就成立以来的未分配利润（累计1.1亿元）缴纳所得税，经测算，截止2020年末按按中国大陆企业所得税率计算应交企业所得税2,749.77万元。相关涉税风险，已由实控人出具风险兜底承诺。

事项	金额	备注
香港久祺（发行人全资控股子公司，主要从事跨境电商业务及部分需要供应商报关的外销业务）	截至2020年12月31日累计未分配利润6,144.84万元	香港久祺、香港久祥依法成立并合法存续，主要在香港境外从事自行车、电动自行车等产品的进出口贸易业务，未就成立以来的未分配利润缴纳所得税。
香港久祥（发行人全资控股子公司，主要从事部分需要供应商报关的外销业务）	截至2020年12月31日累计未分配利润4,854.22
小计	10,999.07万元
企业所得税税率	25%
按中国大陆企业所得税率计算应交企业所得税	2,749.77万元

发行人实际控制人已出具承诺，具体内容如下：“本人作为久祺股份有限公司（简称“久祺股份”）实际控制人，若主管税务机关就久祺股份境外子公司久祺科技有限公司（英文名：JOY KIE TECHNOLOGY CO.,LIMITED）、久祥发展有限公司（英文名：JOY SHINE SPORT DEVELOPMENT CO., LIMITED）成立以来的未分配利润缴纳企业所得税等税务事宜要求久祺股份缴纳税款，本人将及时督促久祺股份在主管税务机关要求的期限内足额缴纳对应的税款，并全额承担由此导致的久祺股份需支付的滞纳金、罚款或其他相关费用。

《1-1招股说明书(注册稿)(久祺股份有限公司)》【2021-06-23】详细披露如下：

（十）发行人从事贸易业务的境内子公司与两家香港子公司的业务定位差异

报告期内，发行人从事贸易业务的境内子公司与香港子公司的业务定位如下：

子公司	业务定位
杭州久祥	主要从事以自营报关的外销业务
杭州久趣	主要从事内销业务
香港久祺	主要从事跨境电商业务及部分需要供应商报关的外销业务
香港久祥	主要从事部分需要供应商报关的外销业务

发行人从事贸易业务公司定位存在差异的主要原因在于部分外贸出口业务需由供应商履行报关义务，比如公司无摩托车等产品出口权，需由供应商报关出口，该类业务通常由香港子公司向供应商采购并销售给境外客户；杭州久祥主要负责工厂型直销客户，销售的产品包括童车、成车、摩托车及配件类等，主要以大客户为主；久祺股份母公司除从事自行车及相关产品的出口销售业务外，主要承担产品的设计开发职责。

1、香港久祺和香港久祥存在大额营业收入但不存在员工的原因和合理性

香港两家子公司因主要从事跨境电商及外贸业务，实际业务并未发生在香港当地，且当地雇佣或派驻员工成本较高，因而发行人日常经营管理中，香港久祺由久祺股份进行日常业务操作及管理，香港久祥由杭州久祥进行日常业务操作及管理，符合行业惯例。因此，报告期内两家香港子公司存在大额营业收入但不存在员工具有合理性。

2、香港久祺和香港久祥报告期内的业务经营情况

报告期内，香港久祺、香港久祥主要从事自行车、助力电动自行车等产品的进出口贸易，经营情况如下：

单位：万元

项目		2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	香港久祺	20,758.72	8,874.17	5,493.29
	香港久祥	12,748.50	10,574.81	6,455.03
营业利润	香港久祺	4,242.09	787.98	417.49
	香港久祥	1,226.56	1,093.01	-208.52

3、香港久祺、香港久祥报告期内报税情况

报告期内，香港久祺、香港久祥的收入、利润均来自于香港境外，由于香港采用地域来源征税原则，因此香港久祺、香港久祥无需在香港缴纳利得税。报告期内，香港久祺、香港久祥严格按照香港法律规定，委聘香港执业会计师为公司每年度账目进行审计，并向香港税务机关进行纳税申报。根据区伟耀会计师事务所、西域会计师行分别出具的 2018 年度、2019 年度审计报告以及香港久祺、香港久祥每年填报的纳税申报表，香港久祺、香港久祥报告期内无应缴利得税。香港税务机关未对香港久祺、香港久祥上述税务处理提出异议。截至本招股说明书签署日，香港久祺、香港久祥 2020 年度的审计报告尚未出具，纳税申报表尚未完成申报。

西域会计师行于 2020 年 9 月 4 日分别对香港久祺、香港久祥出具了税务鉴证文件，香港久祺、香港久祥没有在审查期间涉及明显有关税务之重大法律诉讼。

4、经营活动合法合规，符合大陆及香港特别行政区法律法规，未将经营业务实质转移

（1）符合香港特别行政区法律法规

根据赵、司徒、郑律师事务所于 2020 年 10 月 14 日就香港久祺、香港久祥分别出具的法律意见书，香港久祺、香港久祥自成立主要在香港境外从事自行车、电动自行车等产品的进出口贸易业务，公司合法存续，至查册日（2020 年 10 月14 日）不存在任何香港法院刑事及民事诉讼之记录；没有记录显示公司自成立至该法律意见书出具日出现受香港公司注册处处罚的情况。公司不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。

根据赵、司徒、郑律师事务所于 2021 年 3 月 9 日出具的法律意见书，香港久祺、香港久祥在 2017/2018 年度，2018/2019 年度及 2019/2020 年度审查期间未有涉及明显有关税务之重大法律诉讼；自成立至该法律意见书出具日未出现受香港公司注册处处罚的情况，不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。

（2）符合中国大陆法律法规

根据企业所得税法第四十五条的规定：由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。

企业所得税法第四条：企业所得税的税率为 25％。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为 20％。

企业所得税法实施条例第一百一十八条：企业所得税法第四十五条所称实际税负明显低于企业所得税法第四条第一款规定税率水平，是指低于企业所得税法第四条第一款规定税率（25%）的 50%。

公司香港子公司未分配利润拟用于后续扩大境外投资，资金需求较大，系出于合理的经营需要对利润不作分配，待香港子公司向境内母公司实际分配时，需缴纳相关企业所得税。

公司主管税务机关杭州市上城区国家税务局于2020年1月16日要求公司填报《杭州企业海外利润分回情况调研》，对境外子公司可供分配利润以及已分配利润、利润未分配情况分析说明，发行人提交调研表格后，主管税务机关对此未提出异议。

香港久祺和香港久祥如按照中国大陆有关规定纳税，具体税负测算如下：单位：万元

项目	金额
香港久祺截至2020年12月31日累计未分配利润	6,144.84
香港久祥截至2020年12月31日累计未分配利润	4,854.22
小计	10,999.07
企业所得税税率	25%
按中国大陆企业所得税率计算应交企业所得税	2,749.77

此外，发行人已出具承诺，具体内容如下：“若主管税务机关就久祺股份有限公司（简称“本公司”）境外子公司久祺科技有限公司（英文名：JOY KIETECHNOLOGY CO.,LIMITED）、久祥发展有限公司（英文名：JOY SHINE SPORTDEVELOPMENT CO., LIMITED）成立以来的未分配利润缴纳企业所得税等税务事宜要求本公司缴纳税款，本公司将在主管税务机关要求的期限内及时足额缴纳对应的税款。”

发行人实际控制人已出具承诺，具体内容如下：“本人作为久祺股份有限公司（简称“久祺股份”）实际控制人，若主管税务机关就久祺股份境外子公司久祺科技有限公司（英文名：JOY KIE TECHNOLOGY CO.,LIMITED）、久祥发展有限公司（英文名：JOY SHINE SPORT DEVELOPMENT CO., LIMITED）成立以来的未分配利润缴纳企业所得税等税务事宜要求久祺股份缴纳税款，本人将及时督促久祺股份在主管税务机关要求的期限内足额缴纳对应的税款，并全额承担由此导致的久祺股份需支付的滞纳金、罚款或其他相关费用。”

报告期内，香港久祺、香港久祥经营活动合法合规，在大陆地区不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存在被任何行政机关处罚的情况，亦不存在不符合大陆法律法规的情形。

综上所述，香港久祺、香港久祥依法成立并合法存续，主要在香港境外从事自行车、电动自行车等产品的进出口贸易业务，并依据香港法律规定，每年度进行审计和纳税申报。报告期内，公司相关经营活动合法合规，符合大陆及香港特别行政区法律法规，相关经营业务真实，不存在将经营业务实质转移的情形。

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