【预披露税讯】三一重能：拆红筹时实控人等15名自然人以7亿元现金收购发行人前身10...

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【预披露税讯】三一重能：拆红筹时实控人等15名自然人以7亿元现金收购发行人前身100%股权，资金系通过三一集团向自然人分红8.75亿元、同时代扣代缴个税1.75亿元后支付

三一重能(A20545.SH)于2021年7月2日发布法律意见书，披露2020年6月，为实现回归A股科创板上市之目的，实控人梁稳根等15名自然人通过受让三一重能有限100%股权的方式完成红筹架构的拆除，即湖南三一重能将其持有公司的100%股权转让给15名自然人股东、该15名自然人股东按照其在红筹架构中持有的境外控股平台香港三一重能的持股比例平移至境内持股，由间接持股变更为直接持股。鉴于本次股权转让价款为70,000万元（三一重能有限股东全部权益价值评估值为2,300万元，评估基准日至交割日之间的过渡期损益为67,390.34万元），转让方湖南三一重能不涉及缴纳税费。

同时，为配合拆除红筹架构之目的，三一集团于2020年6月30日经股东会同意，向三一集团的梁稳根等15名自然人股东按照所持有的股权比例分红人民币8.75亿元，并约定委托三一集团向湖南三一重能支付税后股权转让款总计人民币7.00亿元。根据国家税务总局长沙县税务局出具的编号为620091610146239457《税收完税证明》，三一集团代扣代缴梁稳根等15名自然人的个人所得税1.75亿元。

红筹搭建与拆除全过程梳理如下：

时间	交易事项	背景及纳税情况
2008年3月	三一重能有限公司的前身三一电气有限责任公司设立，由全资股东三一集团出资20,000万元设立。	发行人设立。
2015年7月-9月	梁稳根等15名自然人通过设立境外融资主体BVI公司，参与完成红筹架构的搭建，共设立了15家英属维京群岛公司	2015年基于筹备境外上市之目的，梁稳根等15名自然人通过设立BVI公司参与完成红筹架构的搭建——即通过其在境外控制的特殊目的公司搭建红筹架构，并筹备收购三一重能有限100%股权。
2015年11月11日	香港融资主体香港三一重能设立，上述15个BVI出资额为人民币4,000万元。
2015年11月27日	香港三一重能独资设立湖南三一重能，注册资本为75,000万元；
2015年11月30日	三一集团将其持有的三一重能有限100%股权以72,216.31万元现金对价转让给湖南三一重能。	三一集团作为股权转让方，其所取得的股权转让所得属于企业所得税应税所得，按照规定，需缴纳企业所得税。 根据发行人专门聘请的税务师出具的税务分析报告，基于三一重能有限2015年7月1日的财务报表，三一集团对三一重能有限实缴出资人民币128,000.00万元，净资产为人民币66,954.79万元（由于未分配利润为人民币-90,099.50万元），三一重能净资产金额低于实收资本金额。 根据《企业所得税实施条例》的规定，三一集团在计算股权转让所得时可扣除的股权成本为人民币128,000.00万元。 综上，三一集团以人民币72,216.31万元转让三一重能有限100%股权的交易不会产生股权转让利得，三一集团无企业所得税税负。
2020年6月	发行人原股东为湖南三一重能，为拆除境外红筹架构实现境内上市，2020年6月，湖南三一重能将其持有公司的100%股权转让给15名自然人股东，该15名自然人股东按照其在红筹架构中持有的境外控股平台香港三一重能的持股比例平移至境内持股，由间接持股变更为直接持股。	2020年6月，为实现回归A股科创板上市之目的，梁稳根等15名自然人通过受让三一重能有限100%股权的方式完成红筹架构的拆除。 1）、本次股权转让价款为70,000万元，三一重能有限股东全部权益价值评估值为2,300万元，评估基准日至交割日之间的过渡期损益为67,390.34万元，不涉及缴纳税费。 2）、同时，为配合拆除红筹架构之目的，三一集团于2020年6月30日作出股东会决议，一致同意向三一集团的梁稳根等15名自然人股东按照所持有的股权比例分红人民币8.75亿元。前述梁稳根等15名自然人分别于三一集团签署《委托付款协议》，约定委托三一集团向湖南三一重能支付税后股权转让款总计人民币7.00亿元。 根据国家税务总局长沙县税务局出具的编号为620091610146239457《税收完税证明》，三一集团代扣代缴梁稳根等15名自然人的个人所得税1.75亿元。
2020年9月	三一重能有限整体变更为股份也有限公司。	改制。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：三一重能(A20545.SH)实控人为梁稳根，同时其通过三一集团控股A股上市公司三一重工（600031.SH）。

《8-3补充法律意见书(三一重能股份有限公司)》【2021-07-02】详细披露如下：

3、税收管理情况

（1）红筹架构搭建过程中的税收情况

1）境内相关税收情况

○1 所得税

2015年11月，香港三一重能投资设立湖南三一重能时，从三一集团以7.22亿元收购三一重能有限100%股权，本次股权转让交易对价为现金，三一集团作为股权转让方，其所取得的股权转让所得属于企业所得税应税所得，按照规定，需缴纳企业所得税。

根据发行人专门聘请的税务师出具的税务分析报告，基于三一重能有限2015年7月1日的财务报表，三一集团对三一重能有限实缴出资人民币128,000.00万元，净资产为人民币66,954.79万元（由于未分配利润为人民币-90,099.50万元），三一重能净资产金额低于实收资本金额。根据《企业所得税实施条例》的规定，三一集团在计算股权转让所得时可扣除的股权成本为人民币128,000.00万元。

综上，三一集团以人民币72,216.31万元转让三一重能有限100%股权的交易不会产生股权转让利得，三一集团无企业所得税税负。

○2 印花税

根据发行人专门聘请的税务师出具的税务分析报告，三一集团与湖南三一重能签订的股权转让协议需按“产权转移书据”适用0.5‰缴纳印花税，印花税税负（双方）为人民币36.11万元。

根据三一集团提供的印花税完税证明及湖南三一重能提供的税收入库记录，三一集团及湖南三一重能已就该次股权转让足额缴纳印花税。

就本次股权转让事宜，国家税务总局长沙县税务局第二税务分所出具《税务事项说明函》，三一集团于2015年11月转让三一重能有限100%股权给湖南三一重能有限的交易事项税务合法合规。

据此，本所认为，红筹搭建过程中境内税收管理事项合法合规。

2）境外相关税收情况

根据《香港法律意见书》，该次股权转让事项不适用香港税务相关条例，在香港不涉及税务缴纳的情形。

（2）红筹架构运行过程中的税收情况

1）境内相关税收情况

2018年8月，根据香港三一重能的唯一董事决定及签订的股权转让协议，水前投资向御鹰有限转让32股香港三一重能的股票，转让对价为人民币1元。

根据发行人专门聘请的税务师出具的税务分析报告，由于香港三一重能持有中国居民企业（即湖南三一重能）的股权，因而水前投资转让其持有的香港三一重能的股份属于《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》[国家税务总局公告2015年第7号]（以下简称“7号公告”）所规定的“非居民企业间接转让中国居民企业的股权”（以下简称“间接转让股权”），将会涉及中国境内预提所得税的问题。

根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》[国家税务总局公告2017年第37号]中对股权转让成本的规定进行处理：“股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。”股权净值是指取得该股权的计税基础。因此，本次股权转让的计税基础为股权转让人投资入股时向湖南三一重能实际支付的出资成本。

根据发行人专门聘请的税务师出具的税务分析报告，一般情况下，税务机关会基于第三方评估机构对“间接股权转让”中的第一层中国居民企业（即：湖南三一重能）合并层面的资产评估报告结果，并综合被转让标的的财务状况、转让购买双方的关联关系等因素对股权转让收入的公允性进行综合判断。根据公司说明，“间接股权转让”交易时点未聘请第三方评估机构对湖南三一重能的股权价值出具评估报告。

根据公司的说明及湖南三一重能、三一重能有限的财务报表，香港三一重能向湖南三一重能截止至2016年6月实际支付出资成本人民币72,216.31万元，基于此，在本次“间接股权转让”交易中，出资成本为231.09万元（即72,216.31×0.32%）。同时鉴于湖南三一重能为控股平台公司，除三一重能有限外，无其他重大资产，三一重能有限从2016年开始逐年持续亏损。

综上，鉴于在本次股权转让时点三一重能有限处于持续亏损状态，本次股权转让交易低于出资成本，本次股权转让不会产生股权转让所得。因此，水前投资以人民币1.00元为对价转让香港三一重能0.32%股权的交易不会产生股权转让所得，不涉及预提所得税缴纳义务。

同时，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，如发行人因首次公开发行并上市前不符合境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理、并购重组等相关规定而受到主管部门的行政处罚或导致的任何责任或经济损失，控股股东、实际控制人及其一致行动人将承担发行人应补缴或缴纳的有关罚款、费用，确保发行人不会因此遭受损失。

2）境外相关税收情况

根据《BVI法律意见书》，就该次股权转让事项，御鹰有限及水前投资在英属维京群岛无纳税义务。

根据《香港法律意见书》，就该次股权转让事项，御鹰有限已承担并缴纳印花税，且御鹰有限的自然人股东在香港不涉及税务缴纳的情形。

（3）红筹架构拆除过程中的税收情况

2020年6月，梁稳根等15名自然人以7.00亿元受让湖南三一重能持有的三一重能有限100%股权，本次股权转让的交易对价为现金。

1）自然人股东分红款个人所得税

为拆除红筹架构之目的，三一集团于2020年6月30日作出股东会决议，一致同意向三一集团的梁稳根等15名自然人股东按照所持有的股权比例分红人民币8.75亿元。前述梁稳根等15名自然人分别于三一集团签署《委托付款协议》，约定委托三一集团向湖南三一重能支付税后股权转让款总计人民币7.00亿元。

根据国家税务总局长沙县税务局出具的编号为620091610146239457《税收完税证明》，三一集团代扣代缴梁稳根等15名自然人的个人所得税1.75亿元。

2）企业所得税

湖南三一重能作为股权转让方，其所取得的股权转让所得属于企业所得税应税所得，需按规定缴纳企业所得税。

根据发行人专门聘请的税务师出具的税务分析报告，三一重能2019年11月30日的财务报表，三一重能的实收资本为人民币128,000.00万元，净资产为人民币-96,377.81万元（未分配利润为人民币-224,187.25万元），三一重能净资产金额低于实收资本金额。

同时，根据中锋编制的以2019年11月30日为评估基准日的《三一重能有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01125号），三一重能在评估基准日时点的股权评估价值为人民币2,300.00万元，低于实收资本金额。

综上，湖南三一重能以人民币70,000.00万元转让实收资本为人民币128,000.00万元的三一重能有限100%股权的交易不会产生股权转让利得，因此，湖南三一重能无企业所得税税负。

3）印花税

根据发行人专门聘请的税务师出具的税务分析报告，依据现行印花税暂行条例相关规定，湖南三一重能（系增值税小规模纳税人）与梁稳根等15名自然人签订的股权转让合同需按“产权转移书据”适用0.5‰缴纳印花税。根据财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及《北京市财政局国家税务总局北京市税务局转发财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（京财税〔2019〕196号），湖南三一重能印花税税负为人民币17.5万元（70,000.00×0.5‰×50%）。

同时，根据公司的说明，主管税务机关认可个人转让非上市（挂牌）公司股权可以享受前述财税〔2019〕13号减征优惠政策，梁稳根等15名自然人印花税税负为人民币17.5万元（70,000.00×0.5‰×50%）。

根据公司提供的湖南三一重能印花税付款回单及梁稳根等15名自然人的完税证明，湖南三一重能及梁稳根等15名自然人已就本次股权交易事项足额缴纳印花税。

根据国家税务总局长沙县税务局出具的长经税税企清（2021）3066号《清税证明》，湖南三一重能的所有税务事项均已结清，并于2021年2月18日完成注销登记。

就本次股权转让事宜，国家税务总局长沙县税务局星沙税务分局出具《税务事项说明函》，湖南三一重能于2020年6月转让三一重能有限100%股权给梁稳根等15名自然人的交易事项无偷税、漏税等税收违法违规行为。

据此，本所认为，红筹拆除过程中境内税收管理事项合法合规。

综上，在红筹架构搭建、运行及拆除过程中，不存在未依据当时生效的中国境内法律法规履行申报纳税、缴纳税款、扣缴义务的情形。

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