【预披露税讯】唯万密封：为消除同业竞争，实控人等3三人将所持密封业务主体100%股权平价转让至新设关联方（相同持股架构）、随即转增资本1900万元并将原主体注销，股权转让及增资事项适用了特殊性税务处理
唯万密封(A20754.SZ)于2021年8月9日发布公告，披露2020年7月，为消除同业竞争、减少关联交易，实控人董静、薛玉强（二股东）、贾小清将所持万友动力股权平价转让给三人新设的上海致创公司，从而将郑煤机长壁股权注入上海致创（上海致创系专为承接万友动力所投郑煤机长壁股权而设立，无其他实质性业务，上海致创设立时与万友动力此次股权转让前的股权结构相同），平价转让。同日，万友动力股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并决定将万友动力未分配利润1,900万元转增注册资本，万友动力注册资本由100万元变更为2,000万元、由上海致创全部持有。公司称，本次股权转让及增资适用特殊性税务处理。
时间 | | | | 关联方万友动力成立。发行人实控人董静、贾浩、薛玉强约定从原公司辞职创业，成立万友动力从事密封件贸易业务。三人自筹注册资金100万元作为万友动力初始投资，其中贾浩出资70万元，董静出资15万元，薛玉强出资15万元。 | | | 经过对万友动力的运营，董静联合薛玉强于2008年11月出资设立了唯万有限，从事密封材料和密封件的研发、生产和销售。 | | | 郑煤机长壁系由郑煤机牵头设立，自2009年设立至今一直为郑煤机控股子公司，截止2020年12月31日郑煤机对其持股比例为53.21%；2010年2月，为推进国有企业混合所有制改革试点，郑煤机长壁股东会通过决议，同意引入社会资本并新增注册资本3,000万元，其中上海万友动力科技有限公司认缴2,000万元，增资完成后占比40%；万友动力拟通过对郑煤机长壁增资将其业务扩展至矿山机械设备的生产制造领域，属于万友动力的财务投资。万友动力向郑煤机长壁增资时，其股东包括董静（发行人实控人）、薛玉强（二股东）及贾浩。 | | | 至2017年末，唯万有限业务已具备一定规模，为了专注主业、完善经营架构、扩大自制密封件业务，进一步实现国产替代，董静决定放弃万友动力的密封件贸易业务及其他与主业无关的业务，将唯万有限申请上市。万友动力于2017年10月逐渐停止经营。 |
| 2019年9月 | 发行人向万友动力按账面价值收购存货和应收账款，转让资产价格为4,753.66万元，其中：存货为2,860.34万元（含税额）、应收账款为1,893.32万元。发行人收购万友动力资产不构成同一控制下的业务合并，发行人按照资产收购进行会计处理。 | | | 实控人董静、薛玉强、贾小清与上海致创签署股权转让协议，约定董静、薛玉强及贾小清将其所持万友动力全部股权平价转让给上海致创，转让完成后上海致创持有万友动力100%股权。同日，万友动力股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并决定将万友动力未分配利润1,900万元转增注册资本，万友动力注册资本变更为2,000万元；并签署修订后的公司章程。 | 将郑煤机长壁股权注入实控人等三人新设立的上海致创，上海致创系专为承接万友动力所投郑煤机长壁股权而设立，无其他实质性业务，上海致创设立时与万友动力此次股权转让前的股权结构相同，平价转让，公司称，此次股权转让及增资适用特殊性税务处理。 | | |
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资料来源：公告、裁判文书网判例、大力税手整理
《3、发行人律师关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的补充法律意见书》【2021-08-09】详细披露如下：
六、《审核问询函》问题16“关于资产收购和处置”
“申报文件显示：（1）万友动力系公司同一控制下企业，自2004年设立以来主要从事密封件和油缸相关的贸易业务。为消除同业竞争，减少关联交易，万友动力于2017年10月逐渐停止经营。2019年9月，发行人向万友动力按账面价值收购存货和应收账款，转让资产价格为4,753.66万元，其中：存货为2,860.34万元（含税额）、应收账款为1,893.32万元。发行人收购万友动力资产不构成同一控制下的业务合并，发行人按照资产收购进行会计处理。2017年10月上述应收账款和存货资产交割完成后，万友动力逐渐停止经营并于2020年11月完成工商注销。（2）贾浩曾与发行人实际控制人董静及其一致行动人薛玉强共同出资设立万友动力，后平价其将所持全部万友动力股权分别转让予董静、其胞姐贾小清。贾浩现担任郑煤机董事、总经理。（3）万友动力具备斯凯孚经销商资质，2017年之前发行人通过万友动力向斯凯孚采购。2018年起原万友动力下游主机厂客户与发行人直接合作，万友动力主要向下游客户供应进口密封件产品。报告期内，万友动力为公司垫付高管薪酬和报销费用。（4）2019年3月26日，发行人新设控股子公司安徽德申，持有67%的股权，自2019年3月将安徽德申纳入合并报表范围；2019年11月25日，发行人签订股权转让协议，将持有的安徽德申全部股权对外转让。
……回复：
核查过程：
…… 核查内容： （一）结合万友动力历史沿革、主营业务、主要经营资产情况、收购前后
主要客户、供应商、经营情况和财务数据等，披露发行人未直接收购万友动力股权，仅收购存货和应收账款的原因，收购完成后万友动力剩余资产及负债情况，收购价格的确定依据及定价公允性，万友动力报告期内是否存在违法违规行为
1.万友动力设立的背景、主营业务情况及与发行人的关系
（1）万友动力设立的背景和主营业务
万友动力成立之前，董静、贾浩曾在派克汉尼汾工作，薛玉强在上海嘉诺（派克汉尼汾中国代理商）工作，三人在工作中结识。2004年，三人约定从原公司辞职创业，成立万友动力从事密封件贸易业务。三人自筹注册资金100万元作为万友动力初始投资，其中贾浩出资70万元，董静出资15万元，薛玉强出资15万元。
万友动力成立后，贾浩实际并未参与经营，而是先后在三林集团、上海汇丽、郑煤机等公司任职。万友动力由董静全面负责经营，薛玉强负责销售管理工作，主要从事进口密封件的贸易业务。2015年，林张荣与万友动力合作，介绍了液压油缸贸易业务的供应商和客户。故2017年资产收购前，万友动力主要业务为密封件贸易和液压贸易业务。
（2）唯万有限设立的背景、主营业务情况
经过对万友动力的运营，董静积累了更多的密封件行业经验及上下游市场资源，并意识到密封件国产替代的趋势和国产密封件制造的商业机会，故联合薛玉强于2008年11月出资设立了唯万有限，从事密封材料和密封件的研发、生产和销售。
唯万有限自设立以来的发展战略和主营业务均与万友动力相独立，发行人独立开展材料研发、产品和解决方案的研发、设计、生产和销售，建立了完整的密封材料和密封件产品研发设计、生产管理、销售管理及客户服务团队。发行人自2010年推出自制产品，凭借自制件的研发生产能力，通过了工程机械和煤机领域主要的主机厂客户的产品试验认证；除此之外，发行人在2013年至2016年陆续成为原万友动力主要客户（包括三一重工、徐工集团、恒立液压等）的合格供应商并批量供货。因此，发行人在本次资产收购前已经具备了密封件研发、生产、销售业务的全部要素。
至2017年末，唯万有限业务已具备一定规模，为了专注主业、完善经营架构、扩大自制密封件业务，进一步实现国产替代，董静决定放弃万友动力的密封件贸易业务及其他与主业无关的业务，将唯万有限申请上市，故一方面着手在浙江嘉善设立子公司嘉善唯万，购置土地和筹建厂房，扩大自制密封件产能，另一方面准备停止万友动力的密封件贸易业务。
…… ④2020年9月，股权转让、增资
2020年7月12日，董静、薛玉强、贾小清与上海致创签署股权转让协议，约定董静、薛玉强及贾小清将其所持万友动力全部股权平价转让给上海致创，转让完成后上海致创持有万友动力100%股权。上海致创系专为承接万友动力所投郑煤机长壁股权而设立，无其他实质性业务，上海致创设立时与万友动力此次股权转让前的股权结构相同，平价转让具有合理性。
同日，万友动力股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并决定将万友动力未分配利润1,900万元转增注册资本，万友动力注册资本变更为2,000万元；并签署修订后的公司章程。
上述股权转让及增资系为进行特殊性税务处理，背景情况及原因详见本补充法律意见书“第二部分/六/（五）/2/（1）/②”中具体内容。
2020年9月2日，上海市崇明区市场监督管理局向万友动力换发变更后《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，各股东具体出资情况如下：
…… ④2020年11月，注销
2020年10月27日，万友动力股东作出决定，同意万友动力解散并办理注销登记手续。
2020年10月30日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《清税证明》（沪税崇十八税企清〔2020〕26217号），证明万友动力所有税务事项均已结清，核准万友动力税务注销登记。
2020年11月6日，上海市崇明区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（30000003202011040153），核准万友动力注销登记。
3.万友动力收购前后主要经营资产情况和财务数据
万友动力主营业务为密封件和液压油缸的贸易，具备斯凯孚工业密封件经销商资格和徐工液压的盾构机油缸、液压阀代理资格。
万友动力主要经营资产为银行存款、存货、往来款项等流动资产，以及办公电脑、车辆等固定资产。万友动力在正常经营期间，主要使用发行人的房屋和仓库，无商标、专利、土地使用权等无形资产。 ......
注：万友动力财务报表未经审计；发行人假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在编制了最近三年一期备考合并利润表，将与发行人主营业务相关的万友动力密封件业务纳入合并范围，并由申报会计师安永所出具了无保留意见的《审阅报告》（安永华明（2020）专字第61592943_B06号）。
万友动力正常经营期间，2017年净利润为正。2018年、2019年万友动力已停止自营密封件业务，2018年的营业收入和成本包括2018年4月发行人与客户供应商完成合同签署前的过渡期内，万友动力为公司平价代购和转售密封件，以及已签署的液压油缸销售合同履行产生的收入和成本。2019年、2020年密封件和液压油缸业务均已停止，无收入和成本。2018年、2019年、2020年，万友动力账面损益主要是液压油缸业务的收入成本、期间费用、液压油缸业务无法回收的应收账款核销导致的资产减值损失、无使用价值的固定资产报废损失等。
截至2020年11月5日，万友动力已完成清算，上海顺正会计师事务所（普通合伙）出具了《清算期审核报告》（沪顺专审字〔2020〕第SZZ251号），并于当月完成注销。截至2020年12月末，万友动力账面资产为货币资金，无未分配利润及净资产。
4.发行人未直接收购万友动力股权，仅收购存货和应收账款的原因及合理性
为了更加专注自制密封件的研发、生产、销售的主业，不断实现进口替代的目标，董静于2017年调整公司架构，准备在浙江嘉善投资新设嘉善唯万，扩大密封件产能，以发行人和嘉善唯万为主体开展密封件的生产和销售。
如前文所述，万友动力的液压油缸贸易业务及其他零星业务、对外投资等均与发行人主业无关，且发行人在本次收购资产前已经具备了密封件研发、采购、生产、销售的各项业务要素，且万友动力的液压油缸贸易业务及其他零星业务、对外投资等均与发行人主业无关，通过收购存货和应收账款，发行人即可实现维护现有主机厂客户关系和拓展自制件替代进口件的业务机会，同时不会降低发行人密封件业务的整体运营效率。采取资产收购也可以避免收购万友动力液压油缸业务、对外投资等，操作上更加便捷。
综上所述，本次仅收购与发行人业务相关的密封件存货与应收账款而未收购万友动力的股权具有合理性。
5.收购完成后万友动力剩余资产及负债情况
收购完成后，万友动力剩余资产和负债包括货币资金、理财资金、应收票据和往来款项、长期股权投资及少量固定资产，在报告期内陆续处置完毕，于2020年11月完成清算并注销。
（1）剩余资产情况
截至2017年末，万友动力账面剩余资产具体内容及后续处置情况如下：
①货币资金和理财资金：理财资金到期回收、偿还债务并清算后，剩余货币资金分配给股东。 ②应收票据：持有至到期、贴现或背书转让。 ③应收账款：由于北方重工在2018年破产重整，因此部分油缸业务形成 的应收账款在2020年进行了核销，其余应收账款均在注销前回收。 ④其他应收款：包括股东、其他方资金拆借款，与其他方的资金拆借款通过现金还款、债权债务处理等方式于注销前结清；与股东的资金拆借款通过万友动力利润分配、债权债务处置等方式于注销前结清。 ⑤长期股权投资：为郑煤机长壁股权投资款，万友动力注销前，按万友动力原股权结构转让至上海致创持有。 ⑥固定资产：包括车辆和住房，金额较小，由万友动力对外出售，剩余无法出售固定资产进行报废处理。
（2）剩余负债情况
截至2017年末，万友动力账面负债具体内容及后续处置情况如下：
①应付账款：液压油缸业务应付账款以货币资金付款、债务债务处置等方式于注销前结清，其余应收账款在注销前结清。 ②应交税费：以货币资金支付，在万友动力注销前结清。 ③其他应付款：主要为股东、关联方向万友动力的借款，注销前通过还款及债权债务处置于注销前结清。
本次资产收购完成后，万友动力剩余资产和负债于2018年至2020年期间陆续处置，并已于2020年11月5日前完成清算并由上海顺正会计师事务所（普通合伙）出具沪顺专审字（2020）第SZZ0251号《清算期审核报告》。
6.资产收购价格的确定依据及定价公允性
本次资产收购系同一控制下的资产收购，资产收购价格以万友动力截至2017年9月30日相关存货和应收账款的账面价值为确定依据。
发行人向万友动力收购存货和应收账款按账面价值作价，主要基于以下原因：①本次资产收购前，发行人与万友动力同为董静控制下的公司，对供应商而言，万友动力向供应商采购存货的价格与发行人直接向供应商采购价格相同，发行人以账面价值向万友动力收购存货符合发行人小股东利益；②发行人收购万友动力密封件存货后，需要投入人员、营销资源方能实现对外销售，发行人于2018年、2019年陆续将该批存货对外销售，由于万友动力已经停止密封件业务，以账面价值向发行人一次性出售密封件存货符合万友动力股东利益；③万友动力原客户商业信誉良好，应收账款质量较好，发行人预计应收账款能够回收，故按应收账款账面价值收购具有合理性。
鉴于以上原因，发行人按存货和应收账款账面价值作为向万友动力收购资产的作价依据符合各方股东利益，并经协商一致，资产收购价格具有公允性。
7.万友动力报告期内不存在违法违规行为
根据上海市崇明区市场监督管理局、国家税务总局上海市崇明区税务局出具的《合规证明》（编号：30000020208000004）、《无欠税证明》（沪崇税二十一无欠税证〔2020〕29号），并经本所律师通过互联网检索公众信息，万友动力报告期内不存在行政处罚记录或欠税情形或其他违法违规行为，并且如本补充法律意见书“第二部分/六/（五）/1”中所述，万友动力已按照登记机关的要求履行了相应的内部决策程序和相关程序，取得了主管税务机关及工商登记机关的核准，并于2020年11月6日依法完成注销登记手续。
（二）说明发行人对万友动力的资产收购是否构成业务合并，并说明依据及合理性
根据发行人及保荐人出具的《关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核问询函的回复报告》及安永会计师出具的《关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，本所律师对发行人总经理以及主要管理人员的访谈，并就相关财务问题对安永会计师进行的访谈，发行人对万友动力的资产收购不构成业务合并，具体原因如下：
本次资产收购前，发行人和万友动力均为董静控制下的公司。发行人自设立以来从事密封材料和密封产品的研发、生产和销售业务，已经具备了密封件业务的客户资源、资产、人员、机构等全部要素，具有完整的投入、加工处理过程和产出能力。万友动力主要从事密封件贸易业务。2017年，董静准备专注于发行人的经营，计划停止万友动力的密封件贸易业务。万友动力停止密封件贸易业务后，由于发行人产品的主要应用领域工程机械行业的零部件进口替代仍在进行中，发行人自制件尚不能够在所有设备密封系统上完成对进口件的替代，发行人的重要主机厂客户仍有使用进口件的需求。因此，发行人仍需要有外购件作为自制件业务的配套，通过“自制+外购”模式构建满足客户需求的液压密封系统“全品类”产品体系。发行人为维护好现有客户以及拓展进口替代业务机会，经发行人与万友动力双方股东协商，同意由发行人收购与其业务相关的万友动力密封件资产，并不涉及对万友动力业务的收购。
综上，本次资产收购的目的是实际控制人准备停止万友动力密封件贸易业务，发行人为维护好现有客户以及拓展进口替代业务机会，向万友动力收购部分密封件存货和应收账款，不涉及对万友动力密封件贸易业务的收购；本次收购的资产组合不构成业务，本次收购不构成业务合并。
…… 1.投资郑煤机长壁的背景
（1）万友动力投资郑煤机长壁的背景
根据郑煤机长壁的工商档案及郑煤机出具的说明，并经本所律师对董静的访谈，郑煤机长壁系由郑煤机牵头设立，自2009年设立至今一直为郑煤机控股子公司，截止2020年12月31日郑煤机对其持股比例为53.21%；2010年2月，为推进国有企业混合所有制改革试点，郑煤机长壁股东会通过决议，同意引入社会资本并新增注册资本3,000万元，其中上海万友动力科技有限公司认缴2,000万元，增资完成后占比40%；万友动力拟通过对郑煤机长壁增资将其业务扩展至矿山机械设备的生产制造领域，属于万友动力的财务投资。万友动力向郑煤机长壁增资时，其股东包括董静、薛玉强及贾浩。
（2）董静、薛玉强与贾小清共同投资郑煤机长壁的背景
贾浩在郑煤机任职，对郑煤机长壁的经营情况较为了解，贾小清有意愿通过万友动力持有对郑煤机长壁的投资。万友动力注销前的股东分别为董静、薛玉强与贾小清，三人的持股比例分别为51%、34%、15%。万友动力注销前，除货币资金和其持有的郑煤机长壁40%股权外，其他资产负债均已处置完毕，因此上述三人按照各自在万友动力的股权结构于2020年新设立了上海致创，由上海致创受让万友动力持有的郑煤机长壁40%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，上海致创的主要资产即为郑煤机长壁40%的股权。
2.郑煤机长壁的主营业务与经营情况、是否存在亏损，是否从事与发行人相同或相似业务的主体，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，是否对发行人存在不利影响
根据郑煤机的说明，郑煤机长壁的主营业务为矿山机械设备的生产制造，具体产品为矿用成套刮板输送机，与发行人的主营业务密封件产品不同。报告期内，郑煤机长壁与发行人未发生交易。郑煤机长壁为郑煤机控股子公司，纳入郑煤机合并报表范围。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26274
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发表于 2021-8-14 22:46:46
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