【上市公司税讯】千味央厨:实控人通过BVI实际控制思念食品，为消除同业竞争、作价3...

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【上市公司税讯】千味央厨:实控人通过BVI实际控制思念食品，为消除同业竞争、作价3.83亿元将BVI股权出让，已就非居民企业间接转让境内股权申报纳税

千味央厨(001215.SZ)于2021年8月18日发布招股意向书，披露鉴于实际控制人李伟在报告期内曾合计间接持有Synear Food （BVI,持有思念食品100%股份）70.43%的股权并实际控制思念食品，为解决发行人与思念食品存在的同业竞争问题，2017年12月，实控人李伟将Genki和Elite分别持有的FortuneDomain及SynearFood的全部股份（简称“标的股份”，对应Synear Food70.43%股份）作价382,857,480元转让给王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋在境外共同出资设立的GalaxyLink，两家BVI已就非居民企业间接转让股权所得向境内主管税务机关申报。

时间	股权转让事项	涉税情况
2017年12月8日	实控人李伟与王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋共同签署《境外股权转让框架协议》，李伟同意将Genki和Elite分别持有的FortuneDomain及SynearFood的全部股份（简称“标的股份”，对应Synear Food70.43%股份）转让给王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋在境外共同出资设立的GalaxyLink。转让双方以SynearFood全部权益于评估基准日2016年12月31日的公允价值人民币   60,400 万元为基础（Roma Appraisals Limited 出具的档案编号为YU/BV4101p/MAR17号资产评估报告），协商确定SynearFood70.43%股权的价值为382,857,480元人民币或等值外币。 建泉融资有限公司（香港）作为财务顾问于2017年9月30日出具了《思念食品控股有限公司股权转让交易报告书》，确认本次股权转让价格合理。	根据股份转让协议及补充协议的约定，标的股权的总价款为382,857,480元人民币。其中191,428,740元人民币（折合为215,796,478港币）于交割日由受让方指定的HKSureRich向转让方指定的ForJoy支付；剩余价款由受让方GalaxyLink向转让方Genki和Elite签发PromissoryNote的形式支付。 2018年1月1日，GalaxyLink向Genki和Elite签发PromissoryNote（本金总额为191,428,740元人民币）用于支付股权转让款。GalaxyLink承诺于PromissoryNote五年期限届满后全额支付191,428,740元人民币本金及每年5%的利息；2019年4月8日，王鹏全资拥有的HKSureRich通过银行转账方式向李伟全资拥有的ForJoy支付股权转让款215,796,478港币（折合人民币191,428,740元）。Elite和Genki已就居民企业间接转让股权所得向境内主管税务机关申报。 至此，千味央厨与思念食品之间的同业竞争问题已全部解决。
2017年12月31日	Genki、Elite分别与GalaxyLink签署股份转让协议，Genki、Elite分别将持有的Fortune Domain66.37%、8.24%股权转让给GalaxyLink；Genki、Elite分别将持有的SynearFood41.52%、4.13%股权转让给GalaxyLink。SynearFood董事会、FortuneDomain董事会分别于2017年12月31日和2018年1月11日作出同意前述股权转让的书面决议。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：

Genki	指	Genki Holdings   Limited ，李伟全资持有的一家英属维尔京群岛公司
Elite	指	Elite ERA   Holdings Limited ，李伟曾经全资持有的一家英属维尔京群岛公司，已于2020年4月对外转让
Synear Food	指	Synear Food   Holdings Limited ，李伟在报告期内曾经控制的一家英属维尔京群岛公司
思念食品	指	Synear Food   Holdings Limited 及其在境内外直接 或间接控股或控制的各级子企业，其中境内企业包 括但不限于郑州思念及其控股子企业、湖州思念食品有限公司、四川思念食品有限公司及广州南国思念食品有限公司
Fortune Domain	指	Fortune Domain   Holdings Limited ，李伟在报告期内曾经控制的一家英属维尔京群岛公司
HK Sure Rich	指	HK Sure Rich Investment   Limited ，王鹏全资持有的一家香港公司
Galaxy Link	指	Galaxy Link   Developments Limited ，王鹏、田淑红、 王丽娟、徐锋在英属维尔京群岛共同设立的一家公司

《千味央厨:首次公开发行股票招股意向书》[2021-08-18]详细披露如下：

（二）与思念食品的同业竞争及解决情况

1、同业竞争基本情况

公司实际控制人李伟在报告期内曾合计间接持有SynearFood70.43%的股权并实际控制思念食品。思念食品控制的境内实体主要从事速冻面米产品的研发、生产及销售，与发行人存在经营范围相似、部分产品重叠、工艺技术相通、部分供应商相同的情况。

2、解决同业竞争问题的措施

为解决发行人与思念食品存在的同业竞争问题，李伟与思念食品管理层王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋等四人（以下合称“思念食品管理层”）经协商一致达成如下安排：第一、王鹏退出千味央厨。王鹏将间接持有的发行人股权全部转让给李伟，并退出千味央厨董事会，且不再担任发行人及控股股东共青城城之集任何职务。第二、李伟退出思念食品。李伟将间接持有的思念食品股权全部转让给思念食品管理层，并退出思念食品董事会，且不再担任思念食品任何职务。股权转让完成后，王鹏不再直接或间接持有千味央厨股权，李伟不再直接或间接持有思念食品股权，从而彻底消除了发行人与思念食品之间的同业竞争问题。具体情况如下：

（1）王鹏将间接持有的发行人股份全部转让给李伟

2017年9月2日，王鹏与李伟签订《股权转让协议》，王鹏将持有的发行人控股股东共青城城之集20%股权（即20万元出资额）以5,006.48万元的价格转让给李伟。转让价格以共青城城之集全部股权于评估基准日2016年12月31日的公允价值33,376.53万元为基础（卓信大华评报字[2017]第3006号），由转让双方协商确定。股权转让完成后，王鹏不再持有共青城城之集股权，共青城城之集全部出资由李伟持有，共青城城之集执行董事和法定代表人由王鹏变更为李伟。李伟提名的陈伏铭担任公司董事，王鹏不再担任。

（2）李伟将间接持有的思念食品全部股权转让给思念食品管理层

本次股权转让前，李伟曾间接持有SynearFood70.43%的股权，具体股权结构如下：

2017年12月8日，李伟与王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋共同签署《境外股权转让框架协议》，李伟同意将Genki和Elite分别持有的FortuneDomain及SynearFood的全部股份（简称“标的股份”，对应SynearFood70.43%股份）转让给王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋在境外共同出资设立的GalaxyLink。转让双方以SynearFood全部权益于评估基准日2016年12月31日的公允价值人民币 60,400 万元为基础（Roma Appraisals Limited 出具的档案编号为YU/BV4101p/MAR17号资产评估报告），协商确定SynearFood70.43%股权的价值为382,857,480元人民币或等值外币。建泉融资有限公司（香港）作为财务顾问于2017年9月30日出具了《思念食品控股有限公司股权转让交易报告书》，确认本次股权转让价格合理。

2017年12月31日，Genki、Elite分别与GalaxyLink签署股份转让协议，Genki、Elite分别将持有的FortuneDomain66.37%、8.24%股权转让给GalaxyLink；Genki、Elite分别将持有的SynearFood41.52%、4.13%股权转让给GalaxyLink。SynearFood董事会、FortuneDomain董事会分别于2017年12月31日和2018年1月11日作出同意前述股权转让的书面决议。股权转让完成后，SynearFood的股权结构如下图所示：

上述股权转让完成后，李伟不再直接或间接持有思念食品任何股权。

（3）转让价款支付情况

①共青城城之集股权转让价款支付情况

李伟已根据股权转让协议约定于2017年10月、2017年12月分两期通过银行转账方式向王鹏支付股权转让款共计5,006.48万元。本次股权转让受让方李伟受让股权的资金来源系其自有资金。本次股权转让事项纳税义务人王鹏已就本次股权转让所得依法缴纳了相关税费。本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股及利益输送情况。

②SynearFood股份转让价款支付情况

根据股份转让协议及补充协议的约定，标的股权的总价款为382,857,480元人民币。其中191,428,740元人民币（折合为215,796,478港币）于交割日由受让方指定的HKSureRich向转让方指定的ForJoy支付；剩余价款由受让方GalaxyLink向转让方Genki和Elite签发PromissoryNote的形式支付。

2018年1月1日，GalaxyLink向Genki和Elite签发PromissoryNote（本金总额为191,428,740元人民币）用于支付股权转让款。GalaxyLink承诺于PromissoryNote五年期限届满后全额支付191,428,740元人民币本金及每年5%的利息；2019年4月8日，王鹏全资拥有的HKSureRich通过银行转账方式向李伟全资拥有的ForJoy支付股权转让款215,796,478港币（折合人民币191,428,740元）。Elite和Genki已就非居民企业间接转让股权所得向境内主管税务机关申报。

至此，千味央厨与思念食品之间的同业竞争问题已全部解决。

2019年11月，受让方指定的HKSureRich向转让方指定的ForJoy提前支付PromissoryNote本金700.02万美元（折合人民币48,980,142.10元）；2021年2月，受让方指定的ArtAdvancedGroupLimited向转让方指定的ForJoy提前支付 Promissory Note 剩余本金 170,904,136.65 港币（折合人民币142,448,597.90元）。至此，受让方已提前全部偿还PromissoryNote本金。

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