【预披露税讯】曼恩斯特：整体变更新增注册资本8019.92万元，涉及10名自然人发起人...

欧凯财税

【预披露税讯】曼恩斯特：整体变更新增注册资本8019.92万元，涉及10名自然人发起人（跨地区双层合伙穿透后的最终权益人），个税已依照财税[2015]41号办理了五年分期纳税备案

曼恩斯特(A21419.SZ)于2021年10月22日发布公告，披露2020年12月，发行人前身整体变更为股份有限公司，以截止2020年11月30日经审计的净资产17,515.79万元折股8,584.6154万元（改制前注册资本为564.70万元），新增注册资本8019.9154万元，净资产大于股本的部分8,931.17万元计入资本公积。

公司称，涉及唐雪姣、刘宗辉、王精华、黄毅、刘铮、陈贵山、彭亚林、李宁、张中春、诸葛挺共10名（双层合伙穿透后的自然人发起人），已根据国家税务总局临沂经济技术开发区税务局出具的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》（财税[2015]41号），临沂曼特、临沂承礼、临沂左轮涉及的纳税义务人唐雪姣、刘宗辉、王精华、黄毅、刘铮、陈贵山、彭亚林、李宁、张中春、诸葛挺可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税，前述纳税义务人第1期个人所得税已由临沂曼特、临沂承礼、临沂左轮于2021年10月8日及12日代扣代缴。

序号	改制发起人股东	改制后股本（万元）	股份比例	纳税情况	双层合伙架构情况
1	深圳市信维投资发展有限公司	4,612.0074	53.72%	作为企业法人，无需就资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情形缴纳企业所得税；
2	长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	950.1281	11.07%	长兴曼恩斯涉及的纳税义务人唐雪姣个人所得税已由长兴曼恩斯代扣代缴；	长兴曼恩斯为发行人的直接股东，其两名合伙人分别为唐雪姣（执行事务合伙人、持股1%）和临沂曼特（持股99%）。 临沂曼特为员工持股平台，合伙人包括唐雪姣、黄毅、彭亚林、张中春、诸葛挺、李宁等24名自然人。
3	长兴文刀网络科技合伙企业（有限合伙）	779.1053	9.08%	长兴文刀涉及的纳税义务人刘宗辉个人所得税已由长兴文刀代扣代缴；	长兴文刀的合伙人为刘宗辉、临沂左轮网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“临沂左轮”），临沂左轮有两名合伙人，为刘宗辉和刘杰。
4	长兴承礼网络科技合伙企业（有限合伙）	779.1053	9.08%	长兴承礼涉及的纳税义务人王精华个人所得税已由长兴承礼代扣代缴；	长兴承礼的合伙人为王精华、临沂承礼网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“临沂承礼”），临沂承礼有两名合伙人，为王精华和谭利英。
5	青岛汉曼网络科技合伙企业（有限合伙）	380.0495	4.43%	......	......
6	济南中盈鼎泰股权投资基金中心（有限合伙）	295.0704	3.44%	......	......
7	深圳禾尔特信息技术合伙企业（有限合伙）	196.8710	2.29%	......	......
8	广东恒贯五号股权投资合伙企业（有限合伙）	134.0831	1.56%	......	......
9	深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）	134.0831	1.56%	......	......
10	宁波合懋投资中心（有限合伙）	114.0209	1.33%	......	......
11	中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	89.3916	1.04%	......	......
12	北京亚比兰科技有限公司	76.0082	0.89%	......	......
13	苏州苏棠创业投资合伙企业（有限合伙）	44.6915	0.52%	......	......
合计		8,584.6154	100.00%	......	......

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手附：财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，自2015年4月1日起，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。依据该规定，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东涉及的个人所得税可申请在5个公历年度内分期缴纳。

大力税手注：长兴曼恩斯为发行人的直接股东，临沂曼特为发行人的间接股东，均受唐雪姣控制。

《3律师事务所补充法律意见书(二)(深圳市曼恩斯特科技股份有限公司)》【2021-10-22】详细披露如下：

（二）股份公司设立情况

2020年12月27日，大信会计师出具大信专审字[2020]第4-00308号《专项审计报告》，确认曼恩有限于审计基准日2020年11月30日经审计的净资产为17,515.79万元。

2020年12月28日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2020）第10707号《资产评估报告》，确认曼恩有限净资产于评估基准日2020年11月30日的评估价值为19,911.18万元，评估增值率为13.68%。

2020年12月28日，曼恩有限股东会作出决议，同意曼恩有限整体变更设立为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司。本次变更以2020年11月30日为审计基准日，以经大信会计师审计的截至2020年11月30日的账面净资产17,515.79万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为8,584.6154万股，每股面值1.00元，股本总额为8,584.6154万元，净资产大于股本的部分8,931.17万元计入资本公积。2020年12月29日有限全体股东即信维投资、长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼、青岛汉曼、中盈鼎泰、禾尔特、广东恒贯、惠友创嘉、宁波合懋、战兴基金、亚比兰、苏棠创投作为公司的发起人签署了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司发起人协议》。2020年12月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

……

整体变更设立为股份有限公司后，发行人的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（万元）	股份比例
1	深圳市信维投资发展有限公司	4,612.0074	53.72%
2	长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	950.1281	11.07%
3	长兴文刀网络科技合伙企业（有限合伙）	779.1053	9.08%
4	长兴承礼网络科技合伙企业（有限合伙）	779.1053	9.08%
5	青岛汉曼网络科技合伙企业（有限合伙）	380.0495	4.43%
6	济南中盈鼎泰股权投资基金中心（有限合伙）	295.0704	3.44%
7	深圳禾尔特信息技术合伙企业（有限合伙）	196.8710	2.29%
8	广东恒贯五号股权投资合伙企业（有限合伙）	134.0831	1.56%
9	深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）	134.0831	1.56%
10	宁波合懋投资中心（有限合伙）	114.0209	1.33%
11	中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	89.3916	1.04%
12	北京亚比兰科技有限公司	76.0082	0.89%
13	苏州苏棠创业投资合伙企业（有限合伙）	44.6915	0.52%
合计		8,584.6154	100.00%

……

2.发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况如下：

序号	时间/事项	涉及缴税的发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员情况	税费缴纳情况
1	2016年3月，第一次增资	不涉及	不涉及
2	2018年7月，第一次股权转让	不涉及	信维投资已代扣代缴股权转让方的个人所得税
3	2020年3月，第二次股权转让	信维投资	信维投资已缴纳了企业所得税
4	2020年10月，第三次股权转让	唐雪姣、刘宗辉、王精华	唐雪姣、刘宗辉、王精华已缴纳了个人所得税
5	2020年11月，第四次股权转让	不涉及	不涉及
6	2020年11月，第二次增资	不涉及	不涉及
7	2020年12月，变更为股份有限公司	信维投资，唐雪姣、刘宗辉、王精华、黄毅、刘铮、陈贵山、彭亚林、李宁、张中春、诸葛挺	（1）信维投资作为企业法人，无需就资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情形缴纳企业所得税；（2）长兴曼恩斯涉及的纳税义务人唐雪姣个人所得税已由长兴曼恩斯代扣代缴；（3）长兴承礼涉及的纳税义务人王精华个人所得税已由长兴承礼代扣代缴；（4）长兴文刀涉及的纳税义务人刘宗辉个人所得税已由长兴文刀代扣代缴；（5）根据国家税务总局临沂经济技术开发区税务局出具的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，临沂曼特、临沂承礼、临沂左轮涉及的纳税义务人唐雪姣、刘宗辉、王精华、黄毅、刘铮、陈贵山、彭亚林、李宁、张中春、诸葛挺可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税，前述纳税义务人第1期个人所得税已由临沂曼特、临沂承礼、临沂左轮于2021年10月8日及12日代扣代缴。
8	2020年12月，第三次增资	不涉及	不涉及

注：（1）第一次增资时，唐岳静、程翠华系代唐雪姣、彭建林持有曼恩斯特有限股权；

（2）第一次股权转让时，唐岳静、程翠华系代唐雪姣、彭建林持有曼恩斯特有限股权；

（3）第二次股权转让时，唐雪姣为长兴曼恩斯普通合伙人，刘宗辉、王精华为长兴曼恩斯有限合伙人；刘宗辉为长兴文刀普通合伙人；王精华为长兴承礼普通合伙人；

（4）第三次股权转让时，唐雪姣为长兴曼恩斯普通合伙人，临沂曼特为长兴曼恩斯有限合伙人，唐雪姣为临沂曼特普通合伙人，刘宗辉、王精华为临沂曼特有限合伙人；刘宗辉为长兴文刀普通合伙人，临沂左轮为长兴文刀有限合伙人，刘宗辉为临沂左轮普通合伙人；王精华为长兴承礼普通合伙人，临沂承礼为长兴承礼有限合伙人，王精华为临沂承礼普通合伙人；

（5）发行人变更为股份有限公司时，唐雪姣通过长兴曼恩斯和长兴曼恩斯有限合伙人临沂曼特间接持有发行人股份；刘宗辉通过长兴文刀和长兴文刀有限合伙人临沂左轮间接持有发行人股份；王精华通过长兴承礼和长兴承礼有限合伙人临沂承礼间接持有发行人股份；董监高及核心技术人员黄毅、刘铮、陈贵山、彭亚林、李宁、张中春、诸葛挺通过临沂曼特间接持有发行人股份。

……

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本招股说明书签署日，控股股东除控制发行人外，未控制其他企业；实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业分别为长兴曼恩斯、临沂曼特和旭合盛（已注销）。其中，长兴曼恩斯为发行人的直接股东，临沂曼特为发行人的间接股东，均受唐雪姣控制；旭合盛曾为彭建林控制的企业。

1、长兴曼恩斯

截至本招股说明书签署日，长兴曼恩斯直接持有发行人 10.56%的股份，为发行人的直接股东，长兴曼恩斯执行事务合伙人为唐雪姣。

（1）基本信息

名称 长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

成立时间 2019 年 12 月 27 日

企业类型 有限合伙企业

注册资本 100.00 万元

实收资本 0.00 万元

注册地址和主要经营地址 浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A楼 6 层 603-30 室

执行事务合伙人 唐雪姣

......

（2）出资情况

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	唐雪姣	普通合伙人	1.00	1.00%
2	临沂曼特	有限合伙人	99.00	99.00%
合计			100.00	100.00%

2、临沂曼特

截至本招股说明书签署日，临沂曼特为唐雪姣控制的企业，同时是长兴曼恩斯的有限合伙人，为发行人的间接股东，是公司员工持股平台。

（1）基本信息

公司名称 临沂曼特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

成立日期 2020 年 9 月 23 日

认缴出资 100.00 万元

实缴出资 0.00 万元

注册地址和主要经营地址 山东省临沂市综合保税区临工路 100 号 1707045 号

执行事务合伙人 唐雪姣

……

（2）出资情况

临沂曼特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	唐雪姣	普通合伙人	56.1213	56.1213%
2	黄毅	有限合伙人	16.1616	16.1616%
3	彭亚林	有限合伙人	4.0404	4.0404%
4	张中春	有限合伙人	2.2626	2.2626%
5	诸葛挺	有限合伙人	2.2626	2.2626%
6	边明前	有限合伙人	2.2626	2.2626%
7	李宁	有限合伙人	2.2626	2.2626%
8	叶和光	有限合伙人	2.2626	2.2626%
9	刘铮	有限合伙人	1.6969	1.6969%
10	刘宝发	有限合伙人	0.9697	0.9697%
11	唐岳静	有限合伙人	0.9697	0.9697%
12	钟世良	有限合伙人	0.9697	0.9697%
13	王祖云	有限合伙人	0.9697	0.9697%
14	梁云鹏	有限合伙人	0.8080	0.8080%
15	龙兵	有限合伙人	0.7273	0.7273%
16	付帮勇	有限合伙人	0.7273	0.7273%
17	杨香武	有限合伙人	0.6465	0.6465%
18	陈贵山	有限合伙人	0.6465	0.6465%
19	许玉山	有限合伙人	0.6465	0.6465%
20	程鹏飞	有限合伙人	0.6465	0.6465%
21	王新运	有限合伙人	0.5657	0.5657%
22	陈志伟	有限合伙人	0.5657	0.5657%
23	姜喜锋	有限合伙人	0.5657	0.5657%
24	蔡福润	有限合伙人	0.2423	0.2423%
合计	100.00	100.00%

……

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26845