【上市公司税讯】长盛轴承：获税局批准针对“对多次转让、回购部分”的股权，再次...

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【上市公司税讯】长盛轴承：获税局批准针对“对多次转让、回购部分”的股权，再次出售时依据不重复征税的原则，采用“加权平均法”确定其股权原值

长盛轴承（300718.SZ）于2017年10月16日发布首次公开发行法律意见书，披露了往期因战略调整——曾于2013年3月撤回上市申请、并收回了曾向外部PE机构出让的8%股权，实际控制人孙某再次出让股份给员工及员工持股平台时所涉及的个税，获主管税务机关批准，“根据不重复征税的原则，对多次转让、回购部分，采用“加权平均法”确定其股权原值”。允许从已缴纳个税（1197万元）中进行抵扣。

过程梳理如下：

1）、出让8.21%股权、引入外部PE：2011年6月，实际控制人孙志华曾将持有的8.21%的股权以每股16.62元价格转让给三家“外部PE公司”并缴纳了股权转让所得个税1,225.91万元。

2）、收回外部PE持有的8%股权：因当时战略调整，曾于2013年3月撤回上市申请，后于2013年3-4月，孙志华以原转让价格加一定的投资回报率为作价依据，收回了三家PE持有的8%的股权。且该8%股权在初次出让时已缴纳了个税1,197.03万元。

3）、因股权激励所需再次出让：自2013年4月-2016年6月间，孙志华将其持有的15%的股份以每股3.14--5.73元价格转让给员工及员工持股平台（嘉善合盛、嘉善百盛）、外部投资者（朱三有）。

4）、获准抵扣并取得税局说明情况：

依照当时生效的《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》国家税务总局公告2010年第27号（2015年1月1日废止）第四条规定，纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

2016年5月20日，浙江省嘉善县地方税务局作出批复，“根据不重复征税的原则，对多次转让、回购部分，采用“加权平均法”确定其股权原值”。原则上同意孙志华所需缴纳的个人所得税均由其原先缴纳的个人所得税进行抵扣。2013年4月-2016年6月间股份转让所需缴纳的个人所得税金额远小于可抵扣的1,197.03万元。

2017年9月4日，浙江省嘉善县地方税务局出具说明，确认孙志华2015年3月和2016年6月股权转让所需缴纳个人所得税以在2011年6月股权转让时已缴纳的个人所得税进行抵扣不构成孙志华的违法违规事项。律师认为，孙志华股份转让涉及个人所得税缴纳行为合法合规。

《长盛轴承：上海精诚申衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》【2017.10.16】详细披露如下：

七、2013年4月，孙志华将所持8%股份转让给陆晓林等五人、2015年3月孙志华将所持1%股份转让给朱三有、2016年6月，孙志华将所持3.30%、2.70%股份转让给合盛投资、百盛投资，上述三次未缴纳个人所得税。进一步说明缴纳个人所得税的法律依据，是否构成重大违法违规，针对上述三种情形是否征得税务部门的同意，是否存在补缴税款的风险。其他未缴纳个人所得税的情况是否征得税务部门的同意，是否合规，是否存在补缴风险。

【回复】

（一）进一步说明缴纳个人所得税的法律依据，是否构成重大违法违规，针对上述三种情形是否征得税务部门的同意，是否存在补缴税款的风险发行人历次股权转让过程中个人所得税缴纳情况如下：

从上表第2、3项可以看出，2011年6月孙志华将持有的8.21%的股份转让给尚晖投资、立晖世源、英琦大河（以下合称“外部PE公司”）；将8%的股权转让给联盛投资、广盛投资（以下合称“员工持股公司”）和陆忠泉，孙志华已缴个人所得税共计1,225.91万元。因发行人战略调整，发行人于2013年3月撤回上市申请，应外部PE公司及员工持股公司要求，2013年3-4月，孙志华以原转让价格加一定的投资回报率为作价依据，收回了尚晖投资、英琦大河和立晖世源持有的发行人8%的股份，孙志华收回联盛投资、广盛投资所持有的发行人7.21%的股份。发行人股份基本恢复到引入PE公司及员工持股公司前的股份结构。尽管孙志华自2011年6月转让发行人股份给外部PE公司及员工持股公司，但2013年4月其又收回上述发行人股份，与2011年转让股份前相比，发行人的股份结构基本未发生变化，然而孙志华已缴纳了个人所得税1,225.91万元。经咨询浙江省嘉善县地方税务局，认为今后孙志华如进行股份转让，个人需缴纳所得税时可进行扣抵。发行人及孙志华于2013年3月、4月向浙江省嘉善县地方税务局进行了书面备案。

从上表4、5、6项可以看出，自2013年4月-2016年6月间，孙志华将其持有的15%的股份转让给员工及员工持股平台（嘉善合盛、嘉善百盛）、外部投资者（朱三有）。2016年5月20日，浙江省嘉善县地方税务局作出批复，“根据不重复征税的原则，对多次转让、回购部分，采用“加权平均法”确定其股权原值”。原则上同意孙志华所需缴纳的个人所得税均由其原先缴纳的个人所得税进行抵扣。

孙志华如需缴纳相关个人所得税的金额如下：

从上表可以看出，孙志华自2013年4月-2016年6月间所需缴纳的个人所得税金额远小于可抵扣的1,197.03万元。

另外，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（2015年1月1日废止）第四条规定，纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。2013年4月孙志华转让股权，作价为每元注册资本3.41元，远小于其从尚晖投资、立晖世源、英琦大河所受让的股份价格，故根据上述条款亦无需缴纳个人所得税。

2017年9月4日，浙江省嘉善县地方税务局出具说明，确认孙志华2015年3月和2016年6月股权转让所需缴纳个人所得税以在2011年6月股权转让时已缴纳的个人所得税进行抵扣不构成孙志华的违法违规事项。

综上，本所律师认为，孙志华股份转让涉及个人所得税缴纳行为合法合规，不会影响发行人发行上市条件。

（二）其他未缴纳个人所得税的情况是否征得税务部门的同意，是否合规，是否存在补缴风险。

发行人历次股权转让中其他未缴纳个人所得税的情况为2008年5月，王长盛将所持发行人100%股权转让给孙志华等6人。本次股权转让价格为注册资本1:1，且该股权转让价格受到税务主管部门认可，因此本次股权转让股东无需缴纳个人所得税，合法合规，不存在补缴税款风险。

（三）核查意见

1、核查过程及依据

（1）查阅了孙志华历次股权转让及股权受让的工商登记资料；（2）查阅了孙志华缴纳个人所得税的缴税凭证；（3）取得了浙江省嘉善县地方税务局出具的批复；（4）取得了浙江省嘉善县地方税务局出具的说明。

2、核查结论

经核查，本所律师认为，孙志华股份转让涉及个人所得税缴纳行为合法合规，不会影响发行人发行上市条件；其他未缴纳个人所得税的情况征得税务部门的同意，合法合规，不存在补缴风险。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=9367

欧凯财税

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定：
一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

小编认为，这事归事儿，抵的事儿是不是可行呢？小编认为从规则上看需要单独计税清晰，而最终分次确定计缴与最后转让过程中涉及计税基础的调整的影响，也或有不同的结果。整体来看，还是要考虑性质的问题。

二、股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。