并购重组中业绩承诺涉及的商誉减值判断

欧凯财税

问题：

实务中，并购会有业绩承诺，商誉根据业绩承诺的实现情况判断是否减值，但往往业绩承诺就约定未来三年的业绩，三年后呢，商誉的减值如何判断？


chenyiwei：


1、2015年9月18日，证监会上市公司监管部发布了《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中第八条对业绩补偿和承诺期满时的减值补偿作出了一些细化规定。但是，尽管证监会的该问题解答明确了商誉减值补偿款金额计算的基本原则（“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”），但补偿金额的确定本质上并不是简单的会计技术问题，而是交易双方（上市公司和被并购企业的原股东等补偿义务人，下同）之间的利益分配问题，在实际操作中，在很大程度上是交易双方之间商业谈判的结果，对于规则不清的地方，应以交易双方之间的补充约定为准，该补充约定应履行与当初的业绩补偿协议相同的上市公司内部决策和审批程序。我们作为独立中介机构，不宜对补偿金额确定的具体问题发表明确的意见，以免被误解为偏袒某一方，以致于被卷入交易双方之间的可能纠纷中。

单就证监会的规定本身而言，其只是规定了可以扣除补偿期限内利润分配的影响，但并没有明确表述可以扣除“被收购方自购买日起至报告期末实现的归属于母公司的净利润金额”的影响。我们理解考虑“被收购方自购买日起至报告期末实现的归属于母公司的净利润金额”影响的做法在现有的监管规定中找不到依据，但我们尊重交易双方之间经过平等的商业谈判并履行了合规的决策程序之后的任何处理结果。如果最终处理结果已经过上市公司的董事会和股东大会等有权机构认可，并经过独立董事、独立财务顾问发表明确意见予以确认的，则我们不会有异议。

2、理论上，此处的减值补偿金额与会计意义上的商誉减值金额是不同的。差异可能来源于以下方面：

（1）会计上的资产（含商誉）减值测试是以资产组或资产组组合作为减值测试的基本单元，不同资产组的增减值不能互抵；并且商誉是分摊到从其协同效应中受益的各资产组或资产组组合，资产组的概念与法人并不一致。而此处为业绩承诺期满补偿目的的减值测试是以被收购子公司整体作为减值测试单元，如果被收购公司包含多个资产组，则其增减值可以互抵。

（2）商誉减值测试中，是将资产组的可收回金额与包含商誉在内的资产组账面价值（合并报表层面）相比较，随着收购日后的经营，资产组账面价值会有变化（例如因被收购方净利润而增加的净资产等）；而此处为业绩承诺期满补偿目的的减值测试是将被收购方股权的整体评估值（在作出允许的调整后）与原先的交易作价相比，比较的对象金额不会发生变化。

（3）会计上的资产组减值金额首先冲减对应商誉的账面价值，如减值金额大于商誉账面价值，则超出部分需作为可辨认资产的减值准备予以确认，因此也可能不同于商誉减值。

（4）会计准则规定对包含商誉的资产组每年都必须进行减值测试，且以前期间计提的商誉减值准备在以后期间不得转回；而此处为业绩承诺期满补偿目的的减值测试是将业绩承诺期满之日的被收购方股权整体评估值与当初的收购交易价格相比较，因此业绩补偿期内新形成的自创商誉可以起到冲抵应补偿金额的效果（变相的商誉减值准备转回）。