【上市公司税讯】清水源：拟从母公司向全资子公司整体打包划转水处理资产、并适用...

欧凯财税

【上市公司税讯】清水源：拟从母公司向全资子公司整体打包划转水处理资产、并适用特殊性税务重组

清水源（300437.SZ）于2018年4月26日发布公告，披露拟从上市公司母公司向全资子公司整体打包划转水处理资产、并适用特殊性税务重组的详细方案。

《300437 清水源关于向全资子公司划转水处理剂业务相关资产、负债的公告》[2018.4.26]详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204793165?announceTime=2018-04-26

河南清水源科技股份有限公司关于向全资子公司划转水处理剂业务相关资产、负债的公告

河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清水源”）为优化公司组织架构，提高公司经营管理效率，提升公司的市场竞争能力，同时，为适应公司未来业务发展及资产整合需要，公司拟将目前所拥有的水处理剂业务相关资产、负债划转至全资子公司济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理”）。

公司拟授权公司管理层办理水处理剂业务相关资产与负债划转的一切事宜。本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议。

一、本次划转概述

公司将以2017年12月31日为基准日的水处理剂业务相关资产、债务，按账面净值划转至全资子公司清源水处理，划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转；公司所有与水处理剂生产业务有关的资源整体划转至清源水处理，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。在本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司股东大会授权董事会履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。公司董事会授权公司管理层办理本次资产划转的一切具体事宜。

二、本次划转方案具体内容

（一）相关方

1、划出方：河南清水源科技股份有限公司；

2、划入方：济源市清源水处理有限公司。

（1）、公司名称：济源市清源水处理有限公司

（2）、注册资本：伍仟万圆整

（3）、成立时间：2018年4月20日

（4）、注册地点：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口向南500米

（5）、法定代表人：郝德武

（6）、经营范围：水处理剂、化学清洗剂、油田注剂及包装桶的生产销售；水处理设备销售；化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外），三氯化磷60000吨/年、亚磷酸2000吨/年、盐酸158247吨/年、氯甲烷30000吨/年、甲醇7000吨/年（生产地址：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口南500米）；水处理剂技术服务；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可证经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）、与清水源的关系：清源水处理系本公司的全资子公司

（二）拟划出资产与债务

本次拟划出的资产和债务为划转基准日清水源拥有的水处理剂业务相关的资产、债务，包括：1、与水处理剂生产业务相关的资产，包括生产线、原材料、包装物等；2、与水处理剂生产业务相关的物资采购业务资源，包括有关协议、数据库、业务渠道、商业讯息等；3、与水处理剂生产业务相关的债务。

以下项目不属于本次划转范围：1、重大资产重组募集配套资金；2、清水源日常运营所需货币资金；3、清水源持有的拟补充营运资金的待贴现或待托收票据；4、应由清水源承担的税金以及履行代扣代缴义务款项；5、长期股权投资；6、与上市公司母公司运作直接相关的资产、债务、业务资源与知识产权。

本次划转以2017年12月31日经大华会计师事务所审计财务报表测算，划转资产合计17,872.84万元，负债合计8,401.47万元，净资产9,471.37万元。

（三）划转后双方业务

划转完成后，清源水处理将承接公司水处理剂相关业务。清水源将不再直接从事水处理剂产品的生产，调整为以战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理等为主要职能的控股管理平台和以水处理剂产品应用为主要职能的业务推广平台，管理公司合并范围内各业务板块。

（四）划转涉及员工安置

按照“人随业务走”的原则，清水源水处理剂研发生产业务所有员工的劳动和社保关系均由清源水处理承担和安置。该等人员将解除与清水源的劳动关系并与清源水处理签署劳动合同，清源水处理将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。对于拟不重新与清源水处理签署劳动合同的员工，安置措施如下：1、根据员工及接收单位意愿，流动至清水源其他子公司；2、对于符合《劳动合同法》第四十二条规定的人员，保留其与清水源的劳动合同关系；3、对于其他人员，按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定，解除与清水源劳动关系，并给予经济补偿。

（五）划转涉及债务转移及协议主体变更安排

清水源将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。如出现不同意转移的情况，公司和清源水处理将协商解决；如出现需要公司代偿的，代偿后由清源水处理偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。对于清水源已签订的与水处理剂产品研发、生产业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至清源水处理，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由清水源继续履行。

（六）划转涉及的税务及其他安排

1、本次划转拟适用特殊性税务处理。清源水处理已承诺自划转日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。

2、本次划转完成后，清水源与清源水处理将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告，并与相关主管部门联系沟通，评估办理高新技术企业资质变动的可行性。

三、本次划转对公司的影响

1、本次划转不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、本次划转不会导致清水源业务、资产、债务、人员等方面发生重大变化。

四、相关风险

1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议相对方同意与配合。

2、清水源能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性。如不能取得，清水源将不能享受高新技术企业税收优惠。

3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

特此公告。

河南清水源科技股份有限公司董事会

2018年4月25日

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=11583