【上市公司税讯】蓝帆医疗：60亿对价跨境收购心脏支架商，披露交易标的涉及向境外...

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【上市公司税讯】蓝帆医疗：60亿对价跨境收购心脏支架商，披露交易标的涉及向境外利润分配扣缴所得税1914万、新加坡子公司政府奖励补缴减免税2001万元

蓝帆医疗（002382.SZ）于2018年5月11日发布重组报告，披露交易标的利润分配及政府奖励涉税情况：2016年度CBCH II发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所得税费用1914.78万元、新加坡子公司BIT因取得的政府奖励不符合减免税标准而补缴2015年度所得税减免额2,001.83万元。

①CBCH II下属境内公司吉威医疗向境外母公司进行2016年度的利润分配合计191,477.90万元用于境外母公司偿还部分贷款，需要根据《企业所得税法》的规定按10%的税率以截至2016年12月31日的累计未分配利润为基础一次性预提代扣代缴的所得税费用，共计19,147.79万元；

④于2014年度，柏盛国际新加坡子公司BIT取得了新加坡经济发展局推出的一项企业发展与扩展奖励资格（DEI资格）；根据该奖励计划，BIT的部分业务活动自2015年1月1日起，享受所得税5%的优惠税率，有效期为10年。2016年度，BIT对适用该奖励计划的资格条件与主管税务局进行了复核，认为可能不再满足DEI资格，因此需按17%的新加坡法定所得税税率缴纳所得税并追溯至2015年度，补缴2015年度的所得税减免金额；2016年度BIT上述调整形成当年度非经常性损失折合人民币2,001.83万元。

大力税手注：

重组背景及交易标的：（蓝帆医疗.002382.OC）于2018年3月29日收到中国证监会通知，其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过——蓝帆医疗拟60亿元收购国际知名心脏支架商Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”，全球心脏支架巨头、2016年柏盛国际私有化并退市），进入高端医疗器械领域。交易标的资产合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元，其中现金支付对价190,895.75万元，发行股份支付对价398,631.59万元，按发行价格10.75元/股，共发行370,820,086股。

交易结构：随着标的资产注入上市公司，柏盛国际将成为上市公司控股下属企业。本次交易完成后，上市公司将直接持有CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。CBCH II通过持股公司CBCHI持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商

交易对方：拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCardioHoldingsVLimited（以下简称“CBCH V”）100%股份。

《002382蓝帆医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》【2018.5.11】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204930258?announceTime=2018-05-11

5.非经常性损益、投资收益

报告期内，CBCH II的非经常性损益、投资收益及其占同期净利润的比例情况如下表所示：

其中：

①CBCH II下属境内公司吉威医疗向境外母公司进行2016年度的利润分配合计191,477.90万元用于境外母公司偿还部分贷款，需要根据《企业所得税法》的规定按10%的税率以截至2016年12月31日的累计未分配利润为基础一次性预提代扣代缴的所得税费用，共计19,147.79万元；

②列入非经常性损益的重组费用主要为报告期内标的公司内部重组和架构调整形成的相关费用，包括：离、退休人员和裁减人员的安置费用、经济补偿金和生活补助费，以及管理层的限制性股份加速解锁产生的股份支付费用。其中，2016年柏盛国际私有化并退市当年所发生的该类费用金额较高；

③提前还款费用系2016年4月，因提前赎回发行在外的总额3亿新加坡元的中期票据而支付相关费用，折合人民币2,417.34万元；

④于2014年度，柏盛国际新加坡子公司BIT取得了新加坡经济发展局推出的一项企业发展与扩展奖励资格（DEI资格）；根据该奖励计划，BIT的部分业务活动自2015年1月1日起，享受所得税5%的优惠税率，有效期为10年。2016年度，BIT对适用该奖励计划的资格条件与主管税务局进行了复核，认为可能不再满足DEI资格，因此需按17%的新加坡法定所得税税率缴纳所得税并追溯至2015年度，补缴2015年度的所得税减免金额；2016年度BIT上述调整形成当年度非经常性损失折合人民币2,001.83万元。2017年度，BIT与新加坡经济发展局就适用DEI资格的条件进行协商，并就修订后的条件达成一致，BIT继续适用5%的所得税优惠税率，有效期仍为2015年至2024年，因此相应调整2017年预提所得税费用，形成当期非经常性收益折合人民币4,216.61万元。

⑤2016年，因收购而发生的贷款产生的汇兑收益22,315.76万元系因欧元兑美元汇率大幅贬值产生的汇兑损益，请见本小节“3.期间费用分析”之“（3）财务费用”。2017年，柏盛国际按照会计准则的相关要求将记账本位币由美元变更为欧元，欧元汇率的变化将不会再使欧元并购贷款产生汇兑损益。

报告期内，标的公司扣除非经常性损益的净利润分别为22,355.64万元、20,148.09万元和26,280.73万元，盈利能力及盈利规模呈稳步上升趋势。

……

2.税收优惠的政策及其变化影响分析

CBCH II系设立在英属开曼群岛的离岸公司，不需向政府缴纳任何税项。同时，根据百慕大1966年受豁免税负保护法案，柏盛国际属于受豁免企业，无需缴纳所得税，该税收优惠有效期至2035年3月31日。

2014年度，BIT取得了新加坡经济发展局推出的一项企业发展与扩展奖励计划（DEI资格），根据该奖励计划，BIT的部分业务活动自2015年1月1日起，享受所得税5%的优惠税率，有效期为10年。2016年度，BIT对适用该奖励计划的资格条件与税务局进行了复核，认为可能不再满足DEI资格，适用17%的新加坡法定所得税率，且将该税率追溯至2015年度。2017年度，BIT与新加坡经济发展局就适用DEI资格的条件进行协商，并就修订后的条件达成一致，BIT继续适用5%的所得税优惠税率，有效期仍为2015年至2024年。

2014年10月30日，吉威医疗领取了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发证书编号为GF201437000006的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》的相关优惠政策规定，吉威医疗属国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为3年。2018年2月28日，吉威医疗完成了上述证书的续期申请及备案手续，获得了证书编号为GR201737000541的《高新技术企业证书》新证。

如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。因此，本次重组完成后，公司将继续保持研发创新投入力度，提高产品技术含量，确保相关公司符合其税收优惠认定标准。

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