【新三板税讯】木兰股份：往期资本公积转增实收资本，更正验资报告、追认为“货币出资”，获税务机关无风险说明，券商认为出资真实有效
木兰股份（838911.OC）2016年7月29日发布法律意见书，披露公司前身2009年首次增资存在货币误计入资本公积转增情况（注册资本由200万增资至2000万，且注资款1800万元系由自然人股东的委托方转入公司），公司提供了更正后的验资报告、追认为“货币出资”，获税务机关无风险说明，券商认为出资真实有效。
事项梳理如下：
1.增资事项：1800万增资款系自然人股东委托武汉长安房地产开发有限公司出资，“有限公司股东（以下统称“委托人”）委托长安房地产（以下统称“受托人”）向有限公司转入1800万元人民币，用于有限公司当时全体股东向有限公司增资，上述资金已于2006至2009年间分批全部转入有限公司账户，有限公司已收到该等款项。......此次增资的全部利害关系方均对增资的事由、经过和真实性进行了追认，确认自2006年至2009年间，武汉木兰草原旅游发展有限公司全体股东委托武汉长安房地产开发有限公司分批向武汉木兰草原旅游发展有限公司转入资金1800万元人民币，用于向武汉木兰草原旅游发展有限公司增加注册资本。公司此次增资真实有效、合法合规，出资已经全部到位，不存在争议或潜在纠纷。公司控股股东和实际控制人针对此事项出具《承诺函》。”
2.追认“货币出资”:2015年会计师重新更改验资报告、追认出资方式不属于资本公积转增实收资本、更正为“货币出资”，公司获主管税务机关无税务风险说明:“武汉市黄陂区地方税务局罗汉税务所出具说明：‘上述增资事项出资方式的变化不存在税务审核事项，无税务风险’。”
3.券商意见：税务机构出具了无税务风险的说明，此次增资为货币出资，真实有效，不存在争议或潜在纠纷。
《木兰股份：公开招股转让说明书》【2016.7.29】详细披露如下：
（三）有限公司第一次增加注册资本
2009年6月2日，有限公司召开股东会，会议决议：同意注册资本变更为2000万元，实收资本变更为2000万元；公司将资本公积1800万元转增注册资本。
2009年6月19日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字（2009）第WYH269号《验资报告》：截至2009年6月2日，公司已将资本公积人民币1800万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为人民币2000万元，累计实收资本人民币2000万元。
2009年6月29日，有限公司完成工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
注：经核查，此次增资货币实为有限公司股东（以下统称“委托人”）委托长安房地产（以下统称“受托人”）向有限公司转入1800万元人民币，用于有限公司当时全体股东向有限公司增资，上述资金已于2006至2009年间分批全部转入有限公司账户，有限公司已收到该等款项。
由于有限公司的财务人员专业技能不足及操作不规范，误将前述1800万元款项计入资本公积，以致此次增资方式描述错误。2015年3月3日，湖北华宇会计师事务有限公司出具《关于鄂华宇验字（2009）第WYH269号<验资报告>的纠错说明》：经重新审核，2009年6月19日为武汉木兰草原旅游发展有限公司出具的鄂华宇验字（2009）第WYH269号《验资报告》中有误。现更正如下：“截至2009年6月2日，贵公司以货币出资人民币1800万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为人民币2000万元，累计实收资本为人民币2000万元”。
针对本次增资，2016年3月11日，天职会所出具“天职业字[2016]558号”《专项审计复核报告》，对此次有限公司股东投资的真实性进行审计确认。
…… 2016年3月16日，公司控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺：“上述增资是真实有效的，该等1800万元款项及增资产生的股东权益，不存在现实和潜在的包括但不限于股东权益、分红权及债权等纠纷。如若过去、今后有任何第三方对该等款项、该次增资及相应的股东权益、分红权、债权等权益主张权利和/或提出异议，或者税务机关要求对该等增资补缴税款及滞纳金，而导致木兰有限遭受损失，本人自愿承担因此产生的全部法律责任，采取包括但不限于现金弥补等方式补偿由此给木兰有限造成的全部经济损失。”
有限公司第一次增资存在货币误计入资本公积转增情况，湖北华宇会计师事务有限公司针对此次增资的《验资报告》出具《纠错说明》，证明原验资报告系表述错误，正确表述应为“截至2009年6月2日，贵公司以货币出资人民币1800万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为人民币2000万元，累计实收资本为人民币2000万元”。此次挂牌审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告进行复核确认。
此次增资的全部利害关系方均对增资的事由、经过和真实性进行了追认，确认自2006年至2009年间，武汉木兰草原旅游发展有限公司全体股东委托武汉长安房地产开发有限公司分批向武汉木兰草原旅游发展有限公司转入资金1800万元人民币，用于向武汉木兰草原旅游发展有限公司增加注册资本。公司此次增资真实有效、合法合规，出资已经全部到位，不存在争议或潜在纠纷。公司控股股东和实际控制人针对此事项出具《承诺函》。
木兰草原所在地武汉市黄陂区市场监督管理局出具说明：“依据木兰有限的说明及提供的材料，了解到该此办理时提交的材料存在错误，注册资本应当为货币增资而非资本公积转增注册资本。鉴于木兰有限已备案登记过，原变更登记的200万增资至2000万仅为出资方式的变化，增资至注册资本2000万元金额未发生变化，因此更正后的出资方式的证明材料（验资报告等）及更正说明均无需向我局提交申请变更备案登记”。武汉市黄陂区地方税务局罗汉税务所出具说明：“上述增资事项出资方式的变化不存在税务审核事项，无税务风险”。
主办券商及致格律师认为，上述增资的出资方式在工商部门备案虽然与实际出资方式不同，存在瑕疵；公司的增资人员及增资数量是明确的、出资方式及出资款是真实的，并且经会所验证、复核。委托出资的股东及受托出资方、公司实际控制人三方均出具了情况说明、确认函及现有实际控制人的兜底承诺函。公司所在地的工商行政机构出具了无需再备案说明、税务机构也出具了无税务风险的说明，此次增资为货币出资，真实有效，不存在争议或潜在纠纷。
综上，主办券商及致格律师认为此次增资出资真实，股权明晰且不存在潜在纠纷，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂票条件。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=11812
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发表于 2018-6-2 12:09:05
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