【上市公司税讯】正平股份：收购标的资产若五年内实缴税金低于年均200万，则办公场...

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【上市公司税讯】正平股份：收购标的资产若五年内实缴税金低于年均200万，则办公场地存在被区财政局下属企业原价回购的风险

正平股份（603843.SH）于2018年6月12日发布重组公告，披露收购标的之子公司科盛技术若五年内实缴税金低于年均200万，则办公场地存在被区财政局下属企业原价回购的风险。

1.办公场地购买背景：“2015年1月28日，南京钟山创意产业发展有限公司（“卖方”）与南京科盛环保技术有限公司（“买方”或“科盛技术”）签订《南京紫东国际创意园房屋转让合同》（“《房屋转让合同》”），约定卖方将面积为1,460平方米的房产以12,000元/平方米的价格转让于买方，房款合计为1,752万元；” 大力税手注：卖方南京钟山创意产业发展有限公司（主业为科技园区及配套设施开发、市政基础设施建设等）系区财政局下属企业，其大股东系南京栖霞国有资产经营有限公司（国有独资公司，股东系南京市栖霞区财政局）。

2.合同约定:“按照《房屋转让合同》的相关约定，截至2020年如果科盛技术未能满足《房屋转让合同》约定的税收缴纳指标，则存在卖方按照12,000元/平方米收回房产或变更房屋购买单价并补足相应房款的风险。”

3.实际完税情况——前三年完税总额71.6万元：“自2015年至2018年3月31日，科盛技术在南京紫东国际创意园园区的纳税总额（含增值税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税、教育费附加、地方教育附加）为716,822.18元。”

大力税手注：重组背景系正平股份拟发行股份及支付现金购买科盛环保科技股份有限公司（简称“科盛环保”）100%股权。科盛技术系收购标的科盛环保之子公司。

《正平股份：北京德恒律师事务所关于正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项意见》【2018.6.12】详细披露如下：

http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-06-12/603843_20180612_8.pdf

一、《问询函》7：预案披露，截至2018年3月，科盛环保有7处建筑物的房屋所有权证未办理。（1）请公司补充披露未取得权属证书的原因、主要障碍以及预计办毕时间；（2）科盛环保全资子公司科盛技术于2015年1月与南京钟山签订《房屋转让合同》，南京钟山以12000元/平方米向科盛技术转让南京紫东国际创意园D区D2幢建筑，面积为1460平方米，房款合计为1752万元。合同约定，若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年低于200万，其办公场地存在被南京钟山原价回购的风险，请公司补充披露截至目前科盛技术的税收缴纳情况，并说明若发生回购是否将对标的公司正常生产经营产生影响。请财务顾问和律师发表意见。

（一）科盛环保7处未取得权属证书的建筑物/构筑物

……

（二）南京紫东国际创意园D区D2幢房产

2015年1月28日，南京钟山创意产业发展有限公司（“卖方”）与南京科盛环保技术有限公司（“买方”或“科盛技术”）签订《南京紫东国际创意园房屋转让合同》（“《房屋转让合同》”），约定卖方将面积为1,460平方米的房产以12,000元/平方米的价格转让于买方，房款合计为1,752万元；若科盛技术在南京紫东国际创意园园区实际缴纳的税收（含企业所得税、营业税、增值税等）前五年内（从2016年度起算，2015年计入总额，以下同）平均每年高于或等于200万元，但低于300万元，则同意将该房屋购买单价变更为15,000元/平方米并补足相应房款；若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于300万元，但低于400万元，则同意将该房屋购买单价变更为14,000元/平方米并补足相应房款；若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于400万元，但低于500万元，则同意将该房屋购买单价变更为13,000元/平方米并补足相应房款，买方在补足房款后，卖方应为其办理房产证和土地证。

根据南京市栖霞区国家税务局、江苏省南京地方税务局征收税务局第七税务所提供的税收完税证明，自2015年至2018年3月31日，科盛技术在南京紫东国际创意园园区的纳税总额（含增值税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税、教育费附加、地方教育附加）为716,822.18元。

本所律师认为，按照《房屋转让合同》的相关约定，截至2020年如果科盛技术未能满足《房屋转让合同》约定的税收缴纳指标，则存在卖方按照12,000元/平方米收回房产或变更房屋购买单价并补足相应房款的风险。

针对上述情形，科盛环保实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴已出具书面承诺：“1.若因科盛技术2016-2020年未能满足《房屋转让合同》约定的税收缴纳指标，且卖方确定按照原价收回上述房产，则各承诺人承诺向科盛技术进行现金补偿：

现金补偿额=（买方已支付购房款金额×中国人民银行公布的同期贷款基准利率×审计、评估基准日起至承诺人实际支付补偿款之日止的天数/365）+搬迁费等实际经济损失+（审计、评估基准日起至房产被收回日止房产及装修折旧—市场可比房产租金）

各承诺人承诺自正平股份通知其履行补偿义务之日起1个月内支付完毕补偿款，每迟延一日就应付未付款项支付每日万分之五的违约金，承诺人各方对支付补偿款承担连带责任。

2.各承诺人承诺积极协调办理房产证事宜，如因上述房产未办理产权证致使正平股份、科盛环保或其子公司受到上述现金补偿之外的其他经济损失的，各承诺人应以现金方式予以补足，以保证科盛环保及正平股份不会因此受到损失，承诺人各方对支付补偿款承担连带责任。”

本所律师认为，南京紫东国际创意园D区D2幢房产的用途为办公，非生产加工厂房，买方比较容易寻找和搬迁到可替代场所；标的公司实际控制人已针对房产收回可能造成的损失出具承诺函；因此，该房产发生回购不会对标的公司正常生产经营产生重大影响，不会对本次交易产生实质性障碍。

综上，本所律师认为，科盛环保位于六合区龙池街道龙华路19号的7处建筑物/构筑物及科盛技术南京紫东国际创意园D区D2幢房产未办理房屋所有权证书的情况，不会对标的公司正常生产经营产生重大影响，不会对本次交易产生实质性障碍。

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