永续债计入权益

欧凯财税

问题：

通过发行人的可赎回权和利息递延两项权利的设计安排，实现了票据进入权益的目的。请问陈老师，为什么可赎回权和利息递延的条款可以让永续债符合权益的要求。

chenyiwei：

建议上网搜索一下目前已经发行且被认定为权益的永续债或者优先股案例中，审计机构出具的关于其会计处理的专项说明。关键是通过条款的安排，使得该工具对发行人而言不存在构成负债的“现时义务”。
在不考虑转股权的情况下，判断是否构成负债，关键看该金融工具的条款是否不包含“交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。如果该金融工具本身没有设定到期日，发行人有权自主决定无限期地递延利息的支付和本金的偿还，且是否赎回的选择主动权在发行人手中，则对发行人而言，这种情况就不构成一项“交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，因而对发行人而言可以认定为一项权益工具。
永续中票会计处理意见(20140425).pdf


http://bbs.esnai.com/thread-4970229-1-1.html

欧凯财税

关于基金公司是否并表、负债与权益的划分和永续中票的比较？

永续债和优先股是否作为权益，和是否应合并为融资而设立而结构化主体，是两个互相独立的问题，不建议混为一谈。

1、对于“强制分红条款”问题，我此前已经回复过：对国资委直接履行出资人职责的国有集团公司直接作为发行人的情形，可能因为国资委和财政部门对强制性上缴国有资本收益的规定而导致该永续债或优先股不能确认为权益。此时应注意在条款设计中将“按规定上缴国有资本收益”排除在“向股东分红”之外。如果是以上市公司作为发行人，则因为上市公司的分红必须经过股东大会作出决议，所以没有这个问题。


对于永续债和优先股是作为权益还是负债的讨论，并不考虑所谓的“保护性权利”或“实质性权利”问题，完全依据合同条款的文意作出判断。

2、如果将基金等为融资而设立的结构化主体纳入合并范围，一般情况下此类基金是有存续期限的，这一点与公司可能永久存续不同，对于有明确存续期限的融资，到时需要归还，即存在交付金融资产的合同义务，因此外部融资即使在基金的自身报表中可以按照《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第三章的规定，作为“特殊金融工具”作为权益，但在对该基金实施控制的母公司的合并报表层面仍应作为负债。基金从外部获得的融资在合并报表层面列报为权益的可能性很小。

3、如果通过利益分享安排，事实上保证了外部投资者的投资本金安全和取得固定收益或保底收益，不享有和承担经营和财务风险的，则此时的基金外部投资人一票否决权可以认为是保护性权利，不影响对于是否控制该基金的判断。
chenyiwei回复
1、央企的子公司，尤其是投资主体多元的子公司，利润分配应由股东大会作出决议，不受该《暂行办法》直接规范，所以其分红仍属于发行人可自主决定的事项。所以国电电力之类上市公司作为发行主体时，不考虑此事项。
2、永续债和优先股是否作为权益的讨论，其依据是《企业会计准则第37号——金融工具列报》，而是否控制某个主体的讨论所依据的是《企业会计准则第33号——合并财务报表》。金融工具是合同，所以涉及金融工具的事项应当完全依合同条款为基础，不考虑所谓“实质性权利”或“保护性权利”的区分。这两类权利的区分只用于判断是否存在控制、共同控制或重大影响。