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中国银行保险监督管理委员会令 2018年第4号 《金融资产投资公司管理办法（试行）》已经原中国银监会2017年第9次主席会议通过。现予公布，自公布之日起施行。 主席：郭树清 2018年6月29日
金融资产投资公司管理办法（试行） 第一章 总则 第二章 设立、变更与终止 第三章 业务范围和业务规则 第四章 风险管理 第五章 监督管理 第六章 附则
第一章 总则
第一条 为推动市场化、法治化银行债权转股权健康有序开展，规范银行债权转股权(以下简称债转股)业务行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，制定本办法。 第二条 本办法所称金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。 第三条 金融资产投资公司应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。 第四条 银行通过金融资产投资公司实施债转股，应当通过向金融资产投资公司转让债权，由金融资产投资公司将债权转为对象企业股权的方式实现。银行不得直接将债权转化为股权，但国家另有规定的除外。 鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权,再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。 第五条 银行、金融资产投资公司应当与债转股对象企业、企业股东等相关方按照公允原则确定股权数量和价格，依法建立合理的损失分担机制，真实降低企业杠杆率，切实化解金融风险。 鼓励通过债转股、原股东资本减记、引进新股东等方式优化企业股权结构。支持金融资产投资公司推动企业改组改制，切实行使股东权利，履行股东义务，提高企业公司治理水平。 第六条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对金融资产投资公司及其分支机构和业务活动实施监督管理，对其设立的附属机构实施并表监管。 第二章设立、变更与终止 第七条 金融资产投资公司应当具备下列条件： （一）有符合《中华人民共和国公司法》和国务院银行业监督管理机构规定的章程； （二）有符合本办法要求的股东和注册资本； （三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员； （四）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，有与业务经营相适应的信息科技系统； （五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施； （六）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。 第八条 金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立。商业银行作为主要股东，应当符合以下条件： （一）具有良好的公司治理机制、内部控制体系和健全的风险管理制度； （二）主要审慎监管指标符合所在地监管机构的监管要求； （三）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利； （四）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为； （五）为金融资产投资公司确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式； （六）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股； （七）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明； （八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。 商业银行作为金融资产投资公司股东应当符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项规定要求。 国有商业银行新设的金融资产投资公司应当依据国有金融资产管理规定做好相关工作。 第九条 其他境内外法人机构作为金融资产投资公司的股东，应当具备以下条件： （一）具有良好的公司治理机制； （二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录； （三）其他境内外法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币或等值自由兑换货币，最近1年年末净资产不得低于总资产的 30％； （四）其他境内外法人机构为非金融机构的，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）； （五）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利； （六）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录； （七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股； （八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明； （九）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。 其他境内外法人机构为金融机构的，应当同时符合所在地有关法律法规和相关监管规定要求。 第十条 有以下情形之一的企业不得作为金融资产投资公司的股东： （一）公司治理结构与机制存在明显缺陷； （二）股权关系复杂且不透明、关联交易异常； （三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； （四）现金流量波动受经济景气程度影响较大； （五）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平； （六）代他人持有金融资产投资公司股权； （七）其他可能对金融资产投资公司产生重大不利影响的情形。 第十一条 金融资产投资公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币。 国务院银行业监督管理机构根据审慎监管要求，可以调整金融资产投资公司注册资本最低限额要求，但不得少于前款规定的限额。 第十二条 金融资产投资公司设立须经筹建和开业两个阶段。 第十三条 筹建金融资产投资公司，应当由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构按程序受理、审查并决定。国务院银行业监督管理机构自收到完整申请材料之日起４个月内作出批准或不批准的书面决定。 第十四条 金融资产投资公司的筹建期为批准决定之日起６个月。未能按期完成筹建的，应当在筹建期限届满前１个月向国务院银行业监督管理机构提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。 申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。 第十五条 金融资产投资公司开业，应当由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定。国务院银行业监督管理机构自受理之日起２个月内作出核准或不予核准的书面决定。 第十六条 金融资产投资公司应当在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。 金融资产投资公司应当自领取营业执照之日起６个月内开业。不能按期开业的，应当在开业期限届满前１个月向国务院银行业监督管理机构提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。 未在前款规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，发证机关收回金融许可证，并予以公告。 第十七条 金融资产投资公司董事和高级管理人员实行任职资格核准制度，由国务院银行业监督管理机构及其派出机构按照有关金融资产管理公司董事和高级管理人员任职资格的行政许可范围、条件和程序进行审核。 第十八条 金融资产投资公司根据业务发展需要设立分支机构和附属机构，由国务院银行业监督管理机构及其派出机构参照有关金融资产管理公司的行政许可范围、条件和程序进行审核。 第十九条 金融资产投资公司有下列变更事项之一的，应当报经国务院银行业监督管理机构批准： （一）变更公司名称； （二）变更注册资本； （三）变更股权或调整股权结构； （四）变更公司住所； （五）修改公司章程； （六）变更组织形式； （七）合并或分立； （八）国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。 金融资产投资公司股权变更或调整股权结构后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。变更或调整股权后的股东应当符合本办法规定的股东资质条件。 经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以发行优先股。 第二十条 金融资产投资公司有下列情形之一的，经国务院银行业监督管理机构批准后可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会议决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）其他解散事由。 第二十一条 金融资产投资公司因解散、依法被撤销或被宣告破产而终止的，其清算事宜按照国家有关法律法规办理。 第二十二条 金融资产投资公司的机构变更和终止、调整业务范围及增加业务品种等行政许可事项由国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定，相关申请材料、许可条件和程序参照适用有关金融资产管理公司行政许可相关规定，本办法另有规定的除外。 第三章业务范围和业务规则 第二十三条 经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以经营下列部分或者全部业务： （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理； （二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置； （三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权； （四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股； （五）发行金融债券； （六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金； （七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途； （八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务； （九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 金融资产投资公司应当以前款第（一）、（二）、（三）、（四）项业务为主业。金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。 第二十四条 金融资产投资公司应当建立系统规范的债转股各项业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，全面准确了解掌握债转股对象企业的真实情况，科学合理评估债权和拟投资股权的价值。 第二十五条 金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。 金融资产投资公司及其附属机构应当加强投资者适当性管理和信息披露，明确告知投资者募集资金用于债转股项目。 第二十六条 金融资产投资公司申请在银行间市场和交易所市场发行金融债券，应当符合以下条件： （一）具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度； （二）资本充足水平符合审慎监管要求； （三）风险监管指标符合审慎监管要求； （四）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。 金融资产投资公司发行金融债券募集的资金，应当主要用于流动性管理和收购银行债权。金融资产投资公司使用发行金融债券募集的资金开展债转股业务，不适用本办法第二十七条第三款和第三十一条。 第二十七条 商业银行控股或者参股的金融资产投资公司应当与该商业银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。 金融资产投资公司使用自营资金收购债权和投资企业股权时，鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融资产投资公司交叉实施债转股。 金融资产投资公司使用募集资金收购债权和投资企业股权，应当主要用于交叉实施债转股。 第二十八条 商业银行不得对控股或者参股的金融资产投资公司投资的企业降低授信标准，对其中资产负债率持续超出合理水平的企业不得增加授信。 第二十九条 金融资产投资公司收购银行债权应当严格遵守洁净转让、真实出售的原则，通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险的真实完全转移。 银行债权评估或估值可以由金融资产投资公司会同银行对企业进行尽职调查后确定，也可以由独立第三方实施。银行债权转让可以采取招标、拍卖等公开方式，也可在评估或估值基础上自主协商确定公允价格,允许金融资产投资公司折价收购银行债权。 金融资产投资公司对企业进行股权投资后，由企业将股权投资资金全部用于偿还银行债权的，应当与企业约定在合理期间偿还银行债权，并约定所偿还银行债权的定价机制，确保按照实际价值偿还银行债权。金融资产投资公司应当与企业约定必要的资金用途监管措施，严格防止企业挪用股权投资资金。 第三十条 金融资产投资公司收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，不得实施利益输送，不得协助银行掩盖风险和规避监管要求。 金融资产投资公司不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成任何协议或约定,影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等。 第三十一条 金融资产投资公司收购银行债权，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。 金融资产投资公司对企业进行股权投资，股权投资资金用于偿还企业银行债权的，不得由该债权人银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资。 第三十二条 转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。转股债权资产质量类别由债权银行、企业和金融资产投资公司自主协商确定，包括正常类、关注类和不良类债权。 第三十三条 金融资产投资公司应当加强对所收购债权的管理，认真整理、审查和完善相关债权的法律文件和管理资料，密切关注债务人和担保人的清偿能力和抵质押物价值变化情况，及时采取补救措施，切实维护和主张权利。 第三十四条 债转股对象和条件由金融资产投资公司、债权银行和企业根据国家政策依法自主协商确定，转股债权及股权价格按市场化原则确定。对于涉及多个债权银行的，可以由最大债权银行或主动发起债转股的债权银行牵头成立债权人委员会进行协调。 经过法定程序，债权可以转为普通股，也可以转为优先股。 第三十五条 金融资产投资公司确定作为债转股对象的企业应当具备以下条件： （一）发展前景良好但遇到暂时困难，具有可行的企业改革计划和脱困安排； （二）主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标； （三）信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。 第三十六条 金融资产投资公司开展债转股，应当符合国家产业政策等政策导向，优先考虑对拥有优质优良资产的企业和发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括： （一）因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业； （二）因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业； （三）高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业; （四）其他适合优先考虑实施市场化债转股的企业。 第三十七条 金融资产投资公司不得对下列企业实施债转股： （一）扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”； （二）有恶意逃废债行为的失信企业； （三）债权债务关系复杂且不明晰的企业； （四）不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业； （五）金融业企业； （六）其他不适合实施债转股的企业。 第三十八条 金融资产投资公司应当按照公开、公平、公正的原则，根据自身业务经营和风险管理策略，开展市场化债转股业务。 金融资产投资公司应当对债转股对象企业开展尽职调查，合理评估对象企业价值，并与企业、企业股东等利益相关方协商明确转股价格、转股比例、资产负债重组计划、公司治理安排、经营发展规划、股权退出等事宜，签订债转股协议。 金融资产投资公司应当积极争取各级政府和相关部门推动债转股企业改组改制，并在剥离相关社会负担、分流安置富余人员、税收优惠、股权退出等方面给予支持。 第三十九条 金融资产投资公司应当建立严格的关联交易管理制度，关联交易应当遵循商业原则，以市场价格为基础，按照不优于非关联方同类交易的条件进行，防止利益输送，防范掩盖风险、规避监管和监管套利。 金融资产投资公司重大关联交易应当经董事会批准，并进行充分披露。重大关联交易是指金融资产投资公司与一个关联方之间单笔交易使用的自营资金总额占金融资产投资公司净资产5％以上的交易。重大关联交易应当自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构及其派出机构。 上市商业银行控股或参股的金融资产投资公司，与该上市商业银行及其关联方的关联交易，应当符合证券监管有关规定。 第四十条 金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。 第四十一条 金融资产投资公司应当建立和完善股权管理制度，明确持股目的和持股策略，确定合理持股份额，并根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求承担责任。金融资产投资公司对于实行债转股的企业，原则上不应当控股。如确有必要，应当制定合理的过渡期限。 债转股企业涉及上市公司和非上市公众公司的，应当符合证券监管有关规定。 第四十二条 金融资产投资公司应当按照法律法规、公司章程要求和合同约定，派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，审议修订公司章程和议事规则，明确重大事项决策程序，依法行使股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，督促持股企业持续改进经营管理。 第四十三条 金融资产投资公司应当依法行使各项股东权利，在法律法规和公司章程规定范围内依法采取措施，制止损害股东权益行为。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应当及时采取有效措施保障自身合法权益。 第四十四条 鼓励金融资产投资公司建立股权退出策略和机制。对股权有退出预期的，可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式。实施股权退出涉及证券发行或交易的，应当符合证券监管的有关规定。涉及国有资产产权登记和转让的，应当符合国有资产管理的有关规定。 第四十五条 鼓励金融资产投资公司通过市场化措施向合格投资者真实转让所持有的债转股企业股权。 第四十六条 金融资产投资公司应当建立履职问责制，规定在债转股业务过程中有关部门和岗位的职责，对违反法律法规、本办法及其他债转股监管规定的行为进行责任认定和处理。 第四十七条 金融资产投资公司开展业务应当遵守法律法规和监管政策，严禁以下违法违规行为： （一）与债务人等串通，转移资产，逃废债务； （二）违反规定对禁止性对象企业实施债转股或变相实施债转股； （三）违规接受银行承诺或签订私下协议； （四）伪造、篡改、隐匿、毁损债转股相关档案； （五）其他违法违规及违反本办法要求的行为。 第四章 风险管理 第四十八条 金融资产投资公司应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层以及业务部门、风险管理部门和内审部门的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。金融资产投资公司对其设立的附属机构应当加强并表管理。 控股或参股金融资产投资公司的商业银行与金融资产投资公司之间应当建立防火墙，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。 第四十九条 金融资产投资公司应当建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架，制定清晰的风险管理策略，明确风险偏好和风险限额，制定完善风险管理政策和程序，及时有效识别、计量、评估、监测、控制或缓释各类重大风险。 第五十条 金融资产投资公司应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定建立资本管理体系，合理评估资本充足状况，建立审慎、规范的资本补充和约束机制。金融资产投资公司资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行。 第五十一条 金融资产投资公司应当严格按照有关规定，对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况。 第五十二条 金融资产投资公司应当确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配，建立、完善明晰的融资策略和融资渠道，提高融资来源的多元性、稳定性和可持续性，合理控制期限错配，实施流动性风险限额管理，制定有效的流动性风险应急计划。 第五十三条 金融资产投资公司应当加强债转股项目全流程管理，严格落实尽职调查、审查审批、风控措施、后续管理等各项要求，加强监督约束，防范超越权限或者违反程序操作、虚假尽职调查与评估、泄露商业秘密谋取非法利益、利益输送、违规放弃合法权益、截留隐匿或私分资产等操作风险。 第五十四条 金融资产投资公司应当制定合理的业绩考核和奖惩机制，建立市场化的用人机制和薪酬激励约束机制。 第五十五条 金融资产投资公司应当建立健全内部控制和内外部审计制度，完善内控机制，提高内外部审计有效性，持续督促提升业务经营、内控合规、风险管理水平。 第五章 监督管理 第五十六条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构通过非现场监管和现场检查等方式对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）实施持续监管。 第五十七条 金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）应当按规定向国务院银行业监督管理机构及其派出机构报送监管信息，主要包括： （一）业务经营和风险管理制度； （二）组织架构及主要管理人员信息； （三）财务会计报表、监管统计报表； （四）信息披露材料； （五）重大事项报告； （六）国务院银行业监督管理机构及其派出机构认为必要的其他信息。 金融资产投资公司定期报送上述信息时，应当包括股权投资和管理业务运行及风险情况，作为其主要股东的商业银行及其关联机构对所投资企业及其关联企业的授信、融资及投资变化情况。 金融资产投资公司所投资企业出现杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题等重大事项时，应当及时报告。 第五十八条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当定期对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）开展全面现场检查和股权投资管理等业务的专项检查。 第五十九条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构根据履职需要，可与金融资产投资公司董事、高级管理人员及外部审计人员进行监管谈话，要求其就业务活动和风险管理等重大事项作出说明。 第六十条 国务院银行业监督管理机构应当按照法律法规要求，督促金融资产投资公司落实信息披露要求。 第六十一条 金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）所投资企业出现企业杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题，或者可能对金融行业和金融市场产生不利影响的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以依据有关法律法规规定对金融资产投资公司采取限期整改、暂停业务、限制股东权利等强制监管手段。 第六十二条 金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）违反有关法律法规以及本办法有关规定的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当依法责令金融资产投资公司限期整改，并可区别情形，依照《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，对金融资产投资公司采取暂停业务、限制股东权利等强制监管措施和行政处罚。 第六十三条 国务院银行业监督管理机构对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）业务开展情况和债转股效果定期进行评估，根据降低企业杠杆率实际效果、主营业务占比、购买债权实施转股业务占比、交叉实施债转股占比等情况，研究完善监督管理、激励约束和政策支持措施。 第六章 附则 第六十四条 金融资产管理公司、信托公司等其他银行业金融机构参与开展市场化债转股，商业银行通过其它符合条件的所属机构参与开展市场化债转股，应当参照适用本办法规定的业务规则和风险管理要求，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。 金融资产投资公司对非银行金融机构债权实施债转股适用本办法规定，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。 第六十五条 商业银行已经签订框架性协议尚未实施的债转股项目应当符合本办法相关要求，已实施的债转股项目管理方式不得违反本办法相关要求，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。 第六十六条 本办法由中国银行保险监督管理委员会负责解释。 第六十七条 本办法自公布之日起施行。 附： 1. 中国银行保险监督管理委员会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》 2.银保监会有关部门负责人就《金融资产投资公司管理 办法（试行）》答记者问
http://www.cbrc.gov.cn/chinese/n ... 8561C7D2F622D8.html
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发表于 2018-7-7 12:40:33
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