外汇政策变化对境内企业在境外投资的外汇问题分析

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外汇政策变化对境内企业在境外投资的外汇问题分析

作者：曾赞新  来源：金融混业观察

近年来，随着中国企业“走出去”的热潮，大规模的海外并购对外汇供求产生了一定影响，其中不乏出现以“资金外逃”为目的的非理性对外投资。与此同时，新一届美国政府的经济政策也导致人民币兑美元汇率持续波动。为应对国际国内新的经济形势和不断出现的挑战，国内监管部门近来频繁出台相关规定，以加强对对外投资的引导和监管。本文拟结合目前的政策环境以及法律法规的具体规定，对境内企业境外投资中涉及的外汇问题进行分析，以期解答企业在从事跨境交易中的可能遇到的困惑。

一、 关于境内企业境外投资之法规政策沿革

根据相关法律法规的规定，在2015年6月1日之前，境内企业的境外投资的程序是先获得相关级别的发改委和商务部门的核准或备案，然后办理外汇登记、开立有关银行账户；在2015年6月1日后，国家外汇管理局简化了外汇登记程序，境内企业可以直接在银行办理外汇登记手续并开立账户，无需事先到外汇管理部门办理外汇登记手续；自2016年11月28日起各监管部门再次收紧外汇监管措施。

1. 发改委和商务主管部门对境内企业境外投资的监管

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）及其修订，以及《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，在不涉及特殊情形（例如：投资敏感国家和敏感地区或投资额较大等情形）的情况下，一般境内企业境外投资只需到省级发改委和省级商务部门进行备案。有关境内企业境外投资的相关发改委及商务部门的核准或备案权限可参考下表：

审批机关		适用情形
发改委	国务院核准（国家发改委上报）	中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目
	国家发改委核准	涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额
	国家发改委备案	中央企业的境外投资项目
		中方投资额3亿美元或以上由地方企业实施的项目
	省级发改委备案	中方投资额3亿美元以下由地方企业实施的项目
商务部门	商务部核准（省级商务委上报）	投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的
	商务部备案	中央企业的境外投资
	省级商务部门备案	地方企业的境外投资

2. 外汇管理部门和银行对境内企业境外投资的监管

2015年国家外汇管理局下发了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）（以下简称“简化通知”），《简化通知》规定，自2015年6月1日起，境内企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，可直接到银行办理外汇登记，无需先到外汇管理部门办理登记核准，而是由外汇管理部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。在《简化通知》出台以前，境内企业境外投资需先到外汇管理部门办理外汇登记，之后才能到银行开立账户。此外，在《简化通知》出台以前，境内企业境外再投资需进行外汇备案，境内企业还需就境外投资每年进行外汇年检；而在《简化通知》出台以后，前述两项手续也取消了。

另外，依据《直接投资外汇业务操作指引》的规定，在2015年6月1日以后有境外投资需求的境内企业，在办理以下业务时除特殊情况（例如，境内机构境外直接投资前期费用登记项下，前期费用累计汇出额超过300万美元或超过中方投资总额15%的，境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请办理；境外直接投资外汇变更登记项下境外放款转为对境外公司股权的应同时向注册地外汇局申请办理境外放款变更或注销登记等）外，可直接到银行办理：

• 境内企业境外直接投资前期费用登记；

• 境内企业境外直接投资外汇登记；

• 境内企业境外直接投资外汇变更登记；

• 境内企业境外直接投资清算登记；

• 境外直接投资存量权益登记；

• 境内企业境外直接投资前期费用汇出/汇回；

• 境内企业境外直接投资资金汇出；

• 境外资产变现账户开、注销、入账、结汇；

• 境外直接投资企业利润汇回。

然而，自2016年11月底以来，有消息称外汇管理局有可能会对境内企业境外投资的外汇监管现状做一定程度的调整。虽然目前暂未出台正式的法律法规明确上述调整，但据公开信息显示，银行在办理资本项目外汇业务时，对一定额度以上的境外投资项目的确可能需要先经过有关机关批准后才可办理。

综上，有关境内企业境外投资政策的主要变化摘要如下：

时间	发改委	商务部门	外汇管理部门	银行
2015年6月1日以前	核准/备案	核准/备案	登记核准 境外再投资备案 年检	外汇登记核准后才可向银行办理汇款
2015年6月1日至2016年11月27日	核准/备案	核准/备案	无需登记核准 无需境外再投资备案 无需年检	直接向银行办理外汇登记和汇款
2016年11月28日以后	核准/备案	核准/备案	对外直接投资项下尚可流出额度超过5000万美元（含）以上的对外投资项目，需经有关机关批准	等值500万美元的单笔购汇、付汇需报告，并经有关机关批准

二、 监管部门相应适当收紧境内企业境外投资政策

1. 发改委等有关部门的政策收紧

2016年12月5日，国家发改委下发《关于调整境外收购或竞标项目信息报告报送格式的通知》（发改办外资[2016]2613号），该通知规定，自12月5日起境内企业境外收购的信息报告需按照新的报告格式进行上报。新的报告格式的内容摘要如下：

事项	主要内容
项目名称	--
投资主体	名称、注册时间、主营业务、股东及持股、经营状况、财产状况
投资背景	项目由来、投资背景
收购或竞标目标	名称、所在地、出让原因、基本情况
已开展的前期工作	对外工作、尽职调查
收购或竞标方案	交易方式和内容、交易金额、资金来源
下一步工作时间表	--
附件	财务报表、意向性文件、决策文件、尽职调查报告

对比2014年的报告格式要求，该新的报告格式对需提交的附件内容做了增加，除原先需要提交的意向性文件和决策性文件以外，还需提交经审计的财务报表和项目尽职调查报告。我们理解，上述修改有助于相关发改委审核境内企业境外投资项目的真实性、合规性及风险。

与此同时，根据国家外汇管理局公布的2016年12月6日《发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》，发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局提出，在支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作的同时，监管部门密切关注在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患。四部门建议有关境内企业在境外投资时需“审慎决策”，并提出发改委等四部门对对外投资的监管目的之一是要“保持国际收支基本平衡”。从该通知看，强化监管的境外投资对象是比较明确的。

2. 央行的政策收紧

人民银行于2016年11月29日也下发了《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号）（以下简称“放款通知”）。《放款通知》规定，境内放款人从事境外放款业务的需满足包括成立时间、股权关系、经营规模、资金来源、利率、项目真实性与合规性等方面的要求，旨在从境外放款途径加强外汇监管。

3. 外汇管理局的政策收紧

（1） 严格银行资本项目业务办理要求

据公开信息显示，2016年11月有关外汇管理局对银行办理资本项目项下业务管理提出了相应的要求，其中主要内容包括：

• 单笔购汇、付汇，本外币支出等值500万美元（含）的交易，需向北京外汇管理局资本项目处报告；在有关部门（央行、外汇、发改委、商务部）完成真实性、合规性审核后，同意办理，再予办理；

• 对对外直接投资项下尚可流出额度超过5000万美元（含）以上的对外投资项目进行管控；在有关部门完成真实性、合规性审核之后，再予办理；

• 不得为规避大额业务报告进行拆分。

此外，包括有限合伙企业境外投资、“母小子大”、“快设快出”在内的六种形式的境内企业境外投资可能会被禁止。而2016年11月28日以后投资额在美元500万元以上的境内企业境外投资以及要在2016年11月28日以后付款的境内企业境外投资，可能会面临央行或外汇管理局的监管约谈。

（2） 打击虚假境外投资行为

据报道，2016年12月8日外汇管理局有关负责人表示，继续支持有能力和有条件的企业开展真实合规的对外投资业务，对于真实合理的对外投资资金汇出需求，予以保障，但目前主要需要做好投资项目的真实和合规性审查，坚持对外直接投资购付汇的实需原则；同时，要保持打击虚假的对外投资行为的力度，境外投资行为异常情况大致分为四类：一是成立时间短，且在无任何实体经营的情况下即开展境外投资活动的企业；二是母小子大；三是境外投资项目与境内母公司主营业务无相关性；四是投资人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营。

三、 外汇监管政策转变的两大重点

1. 外汇监管由“事后监管”转向“事前监管”

从上述外汇管理局的政策收紧情况来看，境内企业在向银行办理外汇业务时，如果达到一定额度，银行有可能需要先向外管局等有关机关上报，待有关机关审核同意后，才允许境内企业办理境外投资的有关外汇业务。从这个意义上，外汇管理部门对境内企业境外投资的监管角色已由2015年6月以来的事后监管转变为重大外汇额度的事前监管。

2. 加强对境外投资的真实性和合规性审核

2016年11月28日，发展改革委、商务部、央行、外汇局四部门负责人在答记者问时明确指出，对外投资坚持：“实施‘走出去’战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实行以备案制为主的对外投资管理方式”。 虽然有关境内企业境外投资的监管政策有所收紧，但各监管机关仍在强调坚持“走出去”战略，真实合规的境内企业境外投资项目仍是被鼓励的。从目前公开的政策文件和法律法规来看，有关机关着重强调的是需要对境外投资行为进行相应的真实性、合规性审核，并在一定程度上限制境内企业的非理性境外投资和存在风险隐患的境外投资。

综上，尽管自2016年11月底以来的有关外汇管理局召开的关于资本项下跨境收支管理的通报会的会议内容并未通过官方渠道公布，且外汇管理局也暂未下发正式文件明确上述政策的变更，但是，根据发改委、商务部门、央行、外汇管理局等监管境内企业境外投资的主管部门近期公布的一系列政策与法规来看，在国际国内经济形势发生变化、人民币贬值预期持续以及外汇储备有所下降的背景之下，有关机关对于境内企业境外投资的法规政策正在悄然发生变化，这将在一定程度上影响境内企业的境外投资行为和外汇出境监管，一方面会继续支持国内有能力、有条件的境内企业开展真实合规的境外投资活动，另一方面也会加强对非理性或存在风险隐患的境外投资行为的监管，以保持国际收支的基本平衡。

附：外汇政策问答精选

资本金结汇

Q：外商投资企业在同一银行网点是否需要对应其资本金账户、境内资产变现账户和境内再投资账户开立多个结汇待支付账户？

A：不需要。外商投资企业在同一银行网点开立的上述同名账户，可共用一个结汇待支付账户。

Q：外资企业可以开立多个结汇待支付账户吗？

A：可以。在已经开立资本金账户的银行网点，外资企业都可以申请开立结汇待支付账户。

Q：对境内个人开立的直接投资项下外汇账户资金结汇是如何规定的？

A：境内个人开立的境内资产变现账户、境内再投资账户以及境外资产变现账户可凭相关业务登记凭证在银行直接办理结汇。

Q：境外资产变现账户资金是否可以直接结汇？

A：可凭相关业务登记凭证在银行直接办理结汇。

国际收支统计申报

Q：境内外商投资企业A受境外企业B委托，在国内市场进行产品及业务宣传推广，B不定期按资金需求向A汇入款项，A收款后应如何申报？

A：该资金属于市场营销拓展费，应按照汇入资金的具体交易性质进行申报：如用于在国内进行产品的广告宣传推广，应申报在“228024-广告服务”项下；如用于为推广产品而聘请顾问进行咨询的费用，应申报在“228023-管理咨询和公共关系服务”项下；如用于为调查产品市场占有率、满意率而支付调研的费用，应申报在“228026-市场调查、民意测验服务”项下。

Q：境外A公司与境内B公司签订贸易合同。A由于所在国发生战争导致贸易资金汇路中断，因急于购货，派员持外币现钞，在海关备案后进入我国境内，以外币现钞向B支付货款；随后B在境内银行结汇。此种情况是否需要进行国际收支统计申报？

A：按照《国家外汇管理局关于印发<通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则>的通知》（汇发〔2015〕27号）的规定，国际收支统计申报的涉外收付款是指：境内居民和境内非居民通过境内银行从境外收到的款项和对境外支付的款项，以及境内居民通过境内银行与境内非居民之间发生的收付款。因此，以现钞形式进行的结算不在申报范围内，无需进行国际收支统计申报。

外债

Q：外债结汇所得人民币可以用于归还银行贷款或委托贷款吗？如果可以的话，是否存在相应的管理要求？

A：根据《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号，以下简称16号文），外债结汇可以偿还境内银行发放的人民币贷款或委托贷款，但必须是已经使用完毕的银行人民币贷款或委托贷款。银行审单要求和资本金结汇偿还人民币贷款的要求一致，企业需提供原贷款合同、与贷款合同所列用途一致的人民币贷款资金使用发票、原贷款行出具的贷款发放对账单等贷款资金使用完毕的证明材料，并留存复印件备查。

Q：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）的规定，外债资金不得办理理财，但可在同行转为定存；而根据16号文的负面清单，资本项目收入资金不得办理除保本型理财产品之外的其他投资理财，对此如何理解？

A：16号文扩大了外债资金的运用范围，外债资金除了定存，也可以办理保本型理财。

Q：D公司是经商务部门批准设立的中外合资融资租赁公司，外方股东资本金目前只到位35%，如何计算可借外债额度?

A：根据《外债登记管理办法》及其操作指引和《资本项目外汇业务操作指引》(汇综发[2015]83号)等的规定，融资租赁公司当年可借外债额度的上限为，上年末经审计财务报表中的净资产数额的10倍扣除风险资产，其中风险资产=总资产-现金-银行存款-国债-委托租赁资产。外债形成的资产全部计入风险资产。当年实际可借外债额度为外方股东注册资本到位比例乘以外债额度上限。

Q：E公司为一外资融资租赁公司，注册在上海，但有一笔租赁业务中的承租人在深圳。为便利此笔资金业务的资金划转，希望将外债户开在深圳，此笔异地开户可否办理?今后在归还外债时，可否在上海之外的银行办理?

A：根据《外债登记管理办法》及其操作指引等的规定，借债企业确有真实合理需要，可向注册地外汇局申请异地开户。企业偿还外债，可以选择在注册地以外的银行办理，但办理行需要通过资本项目信息系统，核实控制信息表的尚可还本额数据，并核对还本付息通知书与外债提款、利率及计息期间等要素的一致性。

跨境担保

Q：某境内企业在境外承包工程，并与联合中标的境外机构在当地成立了非法人性质的联营体。根据境外业主的要求，境外银行为联营体出具了担保，境外担保行要求境内公司提供反担保，后者是否构成内保外贷？

A：境内企业的境外联营体为非法人机构，其中存在联合中标的境外机构一方。在跨境担保业务中，境内企业担保的联营体中的外方承担债务部分，为“内外外”结构，属于内保外贷；境内企业承担的联营体中的自身债务部分为“内内外”结构，为其他形式跨境担保。

Q：关于内保外贷业务，银行审核境外债务人（被担保人）主体资格的合法性是否仅审核被担保人在境外合法注册的证明？实际操作中如何把握境外债务人（被担保人）的主体资格合法性？

A：无论是在外汇局办理的企业及非银行金融机构的内保外贷登记，还是银行自身审核办理的内保外贷，均需按照“穿透式”管理的原则对被担保人的主体资格合法性进行审核，即不仅要审核被担保人是否为当地注册的机构，还需审核被担保人的实际控制人情况。如实际控制人为我国境内机构或个人，则该实际控制人须为已按规定办理了境外投资外汇登记的机构或个人，才符合被担保人的主体资格合法性要求。

Q：要求在资本项目信息系统中办理登记的内保外贷是否只限于融资性担保？

A：根据《跨境担保外汇管理》（汇发〔2014〕29号）的规定，跨境担保中，担保人、被担保人及受益人三方注册地分属于境内、境外和境外的，为“内外外”结构的内保外贷，境内机构提供内保外贷需办理登记，且无论是融资性还是非融资性的内保外贷，均纳入管理和登记范围。

Q：某银行为一境外企业提供内保外贷，境内自然人提供反担保。现发生担保履约，银行使用作为反担保的自然人质押的人民币资金购汇对外履约，对境外企业身份有何要求？

A：境内银行为境外机构提供内保外贷，自然人作为反担保人，银行可从被担保人主体资格的合法性、与境内反担保人的关系，以及商业合理性、主债务资金用途或基础交易合规性、履约倾向等方面审核担保业务的合规性。审核合规的内保外贷业务，应通过资本项目信息系统报送担保数据。发生履约时，担保银行可以使用反担保人的质押人民币资金购汇对外履约。反担保人应办理对外债权登记。外汇管理局将对履约行为进行事后核查。存在违规的，将追究担保银行及反担保人的责任，并根据规定进行处罚。

Q：银行作为内保外贷的担保人，在办理担保业务时，除了审核主体资格、商业合理性、主债务资金用途、履约倾向等外，还有哪些注意事项？

A：（1）银行不得为资本项目信息系统被管控的客户提供跨境担保；（2）银行不得为未办理过内保外贷登记的客户办理担保履约款的汇兑；（3）发生内保外贷履约时应提示反担保人及时办理对外债权登记；（4）避免发生办理的内保外贷与其他部门的规定存在冲突，影响履约。

Q：某企业为境外关联公司从境外银行融资提供内保外贷，申请将担保项下的保证金汇到境外债权行存放，银行可否办理此类担保项下的本外币保证金的汇出？

A：境内企业向境外支付本外币资金需要真实合规的交易背景。根据跨境担保法规规定，原则上只有在履约环节可将保证金作为履约款汇出，担保签约后履约前汇出保证金并无法规依据。此外，根据《境外外汇账户管理规定》，境内公司在境外开立账户需要经过外汇局的核准，因此境内机构不得擅自在境外开户存入担保保证金。

Q：某内资企业在境外开展工程承包，境外业主要求该企业通过某境外银行出具工程质量保函，此类业务是否需要办理担保登记？发生担保履约后，内资企业可否归还境外银行的担保履约垫款？

A：上述担保为“外内外”性质的非融资性其他形式跨境担保，无须到外汇局办理担保登记。发生担保履约时，境外出具保函的银行先行赔付工程质量违约款，该内资企业可以购汇偿还境外银行垫款。境内银行在为境内企业支付款项时，需审核此项担保业务的真实性与合规性。如果基础交易合同即工程承包合同中并无工程质量方面的赔付要求，则此项业务不得办理。

Q：某境内公司在境外设立一平台公司从事境外股权收购。该平台公司股权收购中存在两类担保需求，一类是从境外银行融资支付股权收购对价，另一类是担保股权收购交易中的违约责任。如果境内公司或境内金融机构为其提供担保，是否需要登记？

A：境内公司为境外平台公司在境外融资提供担保为融资性担保，为境外平台公司因收购交易中违约责任提供担保为非融资性担保。这两类担保均属于“内外外”性质的跨境担保，需要办理内保外贷登记。

Q：境内银行为境外企业提供内保外贷，该境外公司的直接股东为境外注册的SPV公司。此类担保的主体资格合法性应如何把握？

A：根据现行境外投资外汇管理规定，对于境外投资搭建投资架构时涉及多个层级的，境外投资外汇登记仅登记其在境外设立的第一层级。在银行办理内保外贷业务审核境外主体资格合法性时，应按照穿透式管理的展业原则进行尽职审查，了解境外投资企业的实际控制人是否在我国境内。如果实际控制人为我国境内机构或个人，且在境外投资的第一层级未办理过境外投资外汇登记，则第一层级如果再在境外设立多层架构，即便融资主体非境外投资的第一层级，其主体资格也不合法，不得办理内保外贷登记。

Q：境内银行拟为一家境外企业的境外融资提供担保，此项融资拟用于某家办理过返程投资外汇登记的境外上市公司的私有化交易，即收购上市公司公开发行的股票。请问此类担保能否办理？

A：此业务属于内保外贷业务。根据29号文及其操作指引的规定，内保外贷项下主债务资金用于境外股权收购的，如收购标的企业的主要资产（主要资产指50%以上的资产，资产包括但不限于股权资产、债权资产等）在我国境内的，属于主债务资金调入境内使用的范畴。未得到外汇局的批准，境内机构不得办理此类内保外贷业务。

Q：某外资企业的境外母公司将一笔外汇资金存放在境内银行A，以此资金质押向存款行申请开出备用信用证，担保另一家境内银行B向该外资企业贷款，此类业务是否属于外保内贷业务范围？

A：根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，外保内贷项下的主债务仅限于境内金融机构对境内中、外资企业的授信，因此，如果出具备用信用证的A银行对于那家取得B银行贷款的外资企业存在授信，则上述结构下的担保应纳入外保内贷业务范围。

Q：两家境内非金融企业之间存在委托贷款，或其他债权债务关系，那么境外机构或个人可否为境内债务人的上述债务提供担保？

A：不能。此类担保属于“外内内”结构的外保内贷，但未纳入政策层面开放的外保内贷业务范围。根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，外保内贷项下的主债务不包括委托贷款以及境内金融机构授信之外的其他债务。因此，上述债务接受境外担保属目前尚未开放的外保内贷业务。如果境外机构或个人为此类债务提供了担保，一旦发生担保履约，履约款汇入境内将存在政策障碍。

Q：境外企业如果以其在境内的房产作为抵押或以其人民币存款作为质押，为境内关联公司从境内银行取得的外汇贷款提供担保，在债务人不能如期还贷，发生担保履约时，银行可否以变卖境外机构抵押的房产取得的人民币资金购汇或使用境外机构质押的人民币存款购汇来归还外汇贷款？

A：可以。境外机构可以其境内合法的财产为境内中外资企业从境内银行取得的贷款提供担保，此类担保纳入外保内贷业务范围。此类担保发生履约时，如存在货币错配，银行需向当地外汇局申请结汇或购汇。银行在办理此类担保时，还要审核是否存在潜在冲突，如上述房产产权若有暇疵使得变现困难，则银行权益将无法得到充分保护；而非居民的人民币存款资金来源如果存疑，购汇也会受到影响。

Q：某境内公司为境外母公司的境外贷款提供担保，此担保项下的贷款资金可否以直接投资或借贷方式流入境内房地产开发企业，或者购买境内房地产企业在在境外发行的股票或债券？若可以，则此类担保能否办理登记？

A：上述担保为内保外贷。根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，内保外贷项下的主债务资金不得以直接投资或借贷等方式直接调入境内使用，也不可以购买境内公司发行的股票或债券等方式间接调入境内使用。因此，上述担保原则上不能办理登记。

Q：境外A公司从境外银行贷款用于收购境外B公司股权。而B公司是境内两家外资企业的唯一股东，且其资产中有20%在境内。那么，境内企业为境外A公司的贷款提供的担保是否属于调入境内使用？管理中如何判断收购标的企业的境内外资产比例？

A：根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，内保外贷项下主债务资金用于境外股权收购的，境外收购的标的企业资产超过50%在我国境内的，即为主债务资金间接调入境内使用。上述担保结构中，虽然境外B公司在我国境内有投资的企业，但其全部资产的80%都在我国境外，因此，此类担保的主债务资金不属于调入境内范围。

判断境外标的境内外资产比例时，其中的资产包括但不限于股权资产，该公司资产负债表的资产方科目均应纳入考量计算的范围。

Q：境内A公司（非银行金融机构）借款给境内B公司，境外C公司提供保证担保。请问此担保属于外保内贷还是属于其他形式跨境担保？

A：此类担保属于外保内贷，不是其他形式跨境担保。根据《跨境担保外汇管理规定》，外保内贷业务项下的债权人须是境内注册经营的金融机构，债务人为境内注册的中外资企业，担保标的为金融机构的本外币贷款或授信额度。满足以上条件的前提下，可以接受境外机构或个人提供的担保，并自行签订外保内贷合同。

Q：若上述A公司系融资租赁公司，其融资租赁设备给B公司，C公司为B公司支付租金提供担保，三方签订租赁合同和担保合同时，融资租赁金额是否受B公司净资产的影响？合同签约时是否要到当地外汇局办理审批或登记备案？

A：A、B、C公司签订融资租赁合同和担保合同，境内债权人A公司为非银行金融机构，符合《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，签约时的融资租赁金额不受B公司净资产影响，但履约金额不得超过B公司上年度的净资产数额，超出部分可占用B公司的外债额度，但如果超出外债额度，则将受到处罚。在外保内贷符合境内法律法规的前提下，境内债务人办理外保内贷业务，由发放贷款或提供授信的境内金融机构向当地外汇局的资本项目信息系统报送外保内贷业务数据。

Q：在上述担保中，如果发生担保履约，境外C公司支付外汇给境内A公司，A公司收取相关款项，是否需要办理相关的审批或备案手续？

A：需要。符合规定的外保内贷发生履约时，金融机构可直接从境外担保人收取担保履约款，债务人需到外汇局办理外债登记。外汇局在外债签约登记环节需对债务人外保内贷业务的合规性进行核查。如上述担保履约中存在违规行为，应移交检查部门处理。金融机构外保内贷履约资金与贷款币种不一致存在货币错配的，需经外汇管理局核准后才能办理结汇或购汇。

Q：被担保人在境外，但贷款行A为境内银行，国内另一家银行B提供担保，此类担保是否需要上报担保数据？管理上有何要求？

A：担保人及受益人均在我国境内，被担保人为境外机构，此类担保属于“内外内”的其他形式跨境担保。国内的担保银行无须通过资本项目信息系统上报此类担保数据。但是，担保行须根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引，判断此类担保可否办理。如存在被担保人或借款人有明显的履约倾向，或存在主债务资金未用于经营范围内的支出等情况，B银行在提供担保时可能会面临合规性风险。

Q：其他类型跨境担保与需要在外汇局办理登记的担保在管理上有何不同？是否也存在主债务资金不得调入境内使用的限制？

A：根据担保结构中的担保人、被担保人、受益人注册地以及担保物权登记地的不同，可将担保区分为十六种类型。其中，担保人、被担保人、受益人注册地以及担保物权登记地均在境内或境外的不属于跨境担保，因此，跨境担保实际上存在十四种类型。在这十四种类型中，只有内保外贷及外保内贷两种类型的跨境担保发生履约后将新增我国的对外债权或对外债务，纳入外汇局登记和统计的范围，其他十二种类型的担保无需登记。但不登记并非不要管理，担保人在办理其他形式跨境担保，或境内银行在办理其他形式跨境担保履约涉及付汇或收/结汇时，均要审核其他形式跨境担保的真实性以及合规性，包括是否存在商业合理性、履约倾向如何、是否存在潜在冲突等。不过，其他形式跨境担保项下的主债务资金不受不得回流境内的限制。

Q：A公司为一内资企业，从境内银行取得人民币授信，境外机构为此笔授信提供担保，可能要发生担保履约。请问A公司的担保履约金额在什么额度之内不会受到处罚？

A：根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），外保内贷的履约金额不得超过企业经审计的上年度净资产数额与外债可用额度之和。如该中资企业选择适用跨境融资宏观审慎管理政策，其可用外债额度为跨境融资风险加权余额上限（净资产的一倍）扣除已借入外债的余额，则其外保内贷履约金额不得超过其上年度净资产与可用外债额度之和。

Q：非上海注册企业，如办理国内外汇贷款还本付息，是否可在上海当地银行办理购付汇手续？

A：根据国家外汇管理局《关于实施国内外汇贷款管理方式改革的通知》（汇发[2002]125号）的规定，国内外汇贷款的还本付息只能在贷款行或企业注册地银行办理购付汇。因此，非上海注册企业在上海办理还本付息，如果是在上海注册的银行取得的外汇贷款，只能在该贷款行办理购付汇手续；否则，不得在上海办理还款的购付汇手续。

Q：境内银行接受境外银行的担保，为境外企业出具担保，担保其对境内另一企业的债务，是否需要在外汇局办理登记？

A：此类担保属于担保人与受益人在我国境内、被担保人在我国境外的“内外内”结构的其他形式跨境担保，不属于登记范围；但担保履约可能导致债权人或债务人发生变化的，需要在外汇局办理对外债权或外债变更登记手续。此类结构的其他形式跨境担保，则需要审核被担保主体资格的合法性、商业合理性、基础交易的合规性、履约倾向性等要素来确定能否办理。

Q：境内一中资企业通过境内外资企业担保，从境内银行取得授信，境外公司为此外资企业的担保提供反担保，此类业务可否办理？

A：根据国家外汇管理局《关于2005年境内外资银行短期外债指标核定工作的通知》（汇发[2005]4号）及《关于完善外债管理有关问题的通知》（汇发[2005]74号）的规定，境内外汇指定银行发放人民币贷款时，对境内外资企业可以接受境外机构提供的担保，对中资企业，则未经批准不得接受境外机构担保。2014年6月实施的《国家外汇管理局关于发布〈跨境担保外汇管理规定〉的通知》（汇发[2014]29号）规定，外保内贷项下的担保标的限于境内非金融机构从境内金融机构借用的贷款或获得授信额度，为境内企业对第三方企业融资的担保再提供担保不在可办理的范围内；其操作指引规定，未经批准超出范围办理外保内贷业务，按照《中华人民共和国外汇管理条例》第四十三条进行处罚。

NAR账户

Q：NRA账户与境外账户之间的资金划转应如何办理？

A：NRA账户从境内外收汇、相互之间划转、与离岸账户之间划转或向境外支付，境内银行可以根据客户指令等直接办理，但国家外汇管理局另有规定的除外。

Q：境内机构和境内个人向NRA账户付款时应提交哪些材料？

A：境内机构和境内个人向NRA账户付款时，除按规定提供有效商业单据和凭证外，还应向汇款银行提供收款外汇账户性质证明材料。

Q：NRA账户能否提取外币现钞？

A：未经开户银行注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准，境外机构不得从NRA账户存取外币现钞，不得直接或变相将该外汇账户内资金结汇。

Q：外商投资企业注册资本金可否从境外机构NRA账户汇至外商投资企业资本金账户？

A：外商投资企业股东可以从其在境内银行开立的NRA账户向外商投资企业资本金账户划款，用于缴付外商投资企业注册资本金。

Q：境内银行开立NRA账户时，在外汇局需要办理哪些手续？

A：境内银行应按照《国家外汇管理局、国家质量检验检疫总局关于下发国际收支统计申报中特殊机构赋码业务操作规程的通知》（汇发[2003]131号）的规定，为开立外汇账户的境外机构申领特殊机构代码，向外汇局办理境外机构基本信息登记，并通过外汇账户管理信息系统向外汇局报送NRA开户、余额和收支明细信息。

Q：境内银行如何区分NRA账户与其他性质账户？

A：境内银行为境外机构开立NRA账户时，应在外汇账户前统一标注NRA字样，即NRA+外汇账户号码，并自行对境外机构中银行和非银行机构进行区别，以使与该外汇账户发生资金往来的境内收付款方及其付款银行，能够准确判断该外汇账户是否为NRA账户。

Q：境内银行开立NRA账户时，需要审核哪些材料？

A：境内银行为境外机构开立NRA账户时，应当审核境外机构在境外合法注册成立的证明文件等开户资料。如果证明文件等开户资料为非中文，还应同时提供对应的中文译文。除国家外汇管理局另有规定外，不需经国家外汇管理局及其分支局批准。

Q：境内银行在审核转口贸易项下NRA账户的收付业务时需注意哪些事项？

A：境内银行在审核转口贸易业务时应审核的材料包括但不限于：合同、发票、保税备案仓单以及提单。境内银行应认真履行“展业三原则”，对业务背景的真实性、业务的合理性进行尽职审查，确保将转口贸易项下通过NRA账户的收付汇置于当前政策的监管范围内。

Q：境外机构人民币NRA账户内资金是否能够转为定期存款？

A：境外机构在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行账户内的资金，可以转存为定期存款，利率按中国人民银行相关规定执行。

Q：境内机构付汇至境外机构NRA账户，境内机构是否需要申报，如何申报？

A：境内机构通过境内银行与境外机构发生的收付款，由境内机构进行国际收支统计间接申报，交易性质按照其与境外机构之间的实际交易性质进行申报。

境内机构企业应当填写《境外汇款申请书》或《对外付款／承兑通知书》，交易性质按照其与境外机构/企业之间的实际交易性质进行申报，交易附言除按要求进行申报外，还需要注明“向境内NRA非居民支付款项”字样。

Q：境内机构收到境外机构NRA账户所付款项，境内机构是否需要申报，如何申报？

A：境内收款行收到来自境外机构NRA账户的款项时，应当通知、督促和指导境内机构办理国际收支统计间接申报。境内付款行应在付款报文的付款附言中注明“NRA PAYMENT”字样。

境内机构收到境外机构企业从NRA账户支付的款项时，应当填写《涉外收入申报单》，按实际交易性质进行申报。交易附言除按要求进行申报外，还需要注明“收到境外NRA非居民款项”字样。

结售汇统计

Q：境内某中资出口企业收到境外银行开出的信用证，该企业持相关单据向境内银行申请办理出口押汇后结汇，该笔结汇应如何统计?

A：出口押汇属于贸易融资，但其资金来源实质为货物贸易性质，因此该笔结汇应统计在横栏“110货物贸易”，纵栏根据企业实际性质统计在“03中资机构”项下。

Q：境内某公司与境外公司签订设备租赁合同，定期收取境外支付的经营性租金并结汇，应如何统计?

A：设备租赁应区分为最终设备所有权转移的国际金融租赁和所有权不转移的经营性租赁，前者结汇计入“140其他投资”，后者计入“126其他服务”。该笔外汇资金属于经营性租赁租金，应统计在横栏“126其他服务”，纵栏根据企业实际性质进行选择。

Q：境内某银行收到境外关联行支付的由其代缴的海外代付利息税并结汇，应如何统计?

A：代缴利息税应统计在其他经常转移项下。由于境外关联行为实际结汇主体，且为非居民机构，应统计为外资机构，故该笔结汇最终应统计在横栏“133其他经常转移”、纵栏“04外资机构”项下。

Q：外商投资企业的外方股东将其持有的股份全部转让给境内某中资企业，现将转让价款购汇支出，应如何统计?

A：该笔业务属于直接投资撤资。对于此类业务，结售汇主体应确定为被撤资企业，为方便与结汇时的交易主体相对应，企业性质应按其被撤资前的身份确定。如果撤资前外方股东持股比例超过25%，则被撤资企业被认定为外资企业，购汇应统计在横栏“422直接投资撤资”、纵栏“04外资机构”项下;如果撤资前外方股东持股比例低于25%，则被认定为中资企业，购汇统计在横栏“422直接投资撤资”、纵栏“03中资机构”项下。

Q：境内某外资企业向境外关联公司借入500万美元，其结汇应如何统计?到期购汇还款时应如何统计?

A：境内公司收到境外关联公司的借款应当被认定为是境外关联公司对境内企业的投资追加，应统计在“直接投资”大项下。因该笔投资既不是投资资金本金，也不是直接投资撤资和房地产，故不再计入子项。该笔结汇最终应统计在横栏“220直接投资”、纵栏“04外资机构”项下。当企业到期还款时，本金购汇同样统计在直接投资项下，具体为横栏“420直接投资”、纵栏“04外资机构”;利息购汇应统计在横栏“332投资收益”、纵栏“04外资机构”项下。

Q：境内居民A将前期存放于外币账户的外汇资金结汇，应如何统计?

A：按照银行结售汇统计制度，此前，境内居民A购汇存款应统计在横栏“470其他”、纵栏“05居民个人”项目下;现在A要将这笔外汇资金结汇，相对应统计在横栏“270其他”、纵栏“05居民个人”项目下。

Q：境内某货币兑换公司向境内居民销售电子旅行支票用于境外支付使用。该电子旅行支票由香港某公司发行。现货币兑换公司在备付金账户开户行购汇向香港支付电子旅行支票款项，该笔购汇应如何统计?

A：按照《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》(汇发[2012]27号)，开户银行应将与特许机构间人民币与外币的兑换交易(不同外币间的兑换交易除外)纳入银行结售汇统计。其中交易主体为非居民个人，交易性质为旅游。故该笔业务应统计在横栏“322旅游”、纵栏“06非居民个人”项下。

Q：境内居民A的女儿B在美国读书，A购汇支付B的学费和生活费,其购汇报送应统计在哪个项下?如果B已经移民，其购汇应统计在哪个项下?

A：境内居民B出国留学，其母亲A购汇对外支付的学费属于境内居民B在境外的教育费用支出，该笔购汇应统计在横栏“322旅游”、纵栏“05居民个人”项下。若B已经移民，则其已不属于境内居民，而是非居民，其母亲A购汇向境外支付的款项属于居民向非居民支付的赡家款，该笔购汇则应统计在横栏“331职工报酬和赡家款”、纵栏“05居民个人”项下。

Q：境内某外商投资企业购汇支付外籍员工工资，应如何统计?

A：该笔交易的实际购汇主体是外籍员工，企业实为代理个人购汇。原则上此类代理结售汇交易要按照实际交易主体进行统计。因外籍员工属非居民个人，购汇应按人民币资金来源统计，该笔资金属于非居民境内劳务报酬，应统计在横栏“331职工报酬和赡家款”、纵栏“06非居民个人”项下。

Q：境内某外资企业的员工将境外母公司员工持股计划的股票部分卖出，现将所得外汇收入结汇应如何统计?

A：境内企业员工出售其获得的境外股权，应统计在横栏“231对境外证券投资撤回”、“纵栏 05居民个人”项下。

国内外汇贷款

Q：上海自贸区内的外资银行分支机构，向境内某中资机构发放一笔出口押汇，是否属于国内外汇贷款的管理范围?可否结汇?

A：上述出口押汇属于国内外汇贷款，可以结汇。

根据《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款管理方式改革的通知》(汇发[2002]125号，下称125号文)、《境内外外资银行外债管理办法》(国家发改委、人民银行、银监会2004年9号令)等法规，境内中外资金融机构向境内中外资企业发放的外汇贷款属于国内外汇贷款。国内外汇贷款包括自营外汇贷款、外币委托贷款、外币贸易融资等，出口押汇为贸易融资中的一种类型，除出口押汇外的国内外汇贷款不得结汇。

Q：银行对企业发放的国内外汇贷款如何办理登记?企业集团财务公司及信托公司等非银行金融机构发放的国内外汇贷款如何登记?

A：根据125号文和《金融机构外汇业务数据采集规范(1.0版)》(汇发[2014]18号)等规定，国内外汇贷款由债权人登记。银行发放国内外汇贷款由贷款银行通过资本项目信息系统向外汇局报送逐笔贷款的签约、变动和余额信息。非银行金融机构，已开通资本项目信息系统的，通过该系统报送国内外汇贷款数据;未开通资本项目信息系统的，可先按125号文附件中的表式，按月上报纸质报表，同时尽快开通资本项目信息系统，并在开通之后通过该系统补报数据。

Q：国内外汇贷款账户是否只能在贷款行开立?假如杭州的一家外资企业从中国银行上海分行取得外汇贷款，贷款户可否开立在上海?

A：根据125号文的规定，国内外汇贷款原则上只能开立在贷款行或企业注册地银行。前述杭州企业从中国银行上海分行取得外汇贷款，只能开立在中国银行上海分行或杭州本地的银行。

Q：企业可否异地购汇偿还国内外汇贷款?国内外汇贷款还本付息是否需要开立还本付息账户？

A：根据125号文的规定，债权人为银行的，债务人只能在贷款行或其注册地银行办理;债权人为非银行金融机构的，债务人只能在贷款资金的划出行或其注册地银行办理。因此，债务人异地购汇还贷只能是在异地的债权行办理。

国内外汇贷款还贷资金可进入国内外汇贷款账户后偿还债权银行，无须开立还本付息账户。

Q：银行发放的人民币贷款可否用于购汇偿还国内外汇贷款?

A：根据中国人民银行2009年的16号公告，1998年中国人民银行发布的《关于禁止购汇提前还贷有关问题的通知》(银传[1998]50号)和《关于严禁购汇提前还贷的紧急通知》(银传[1998]53号)已废止，上述规定中有关人民币贷款不得购汇偿还国内外汇贷款的条款也已失效。但在当前形势下，银行发放人民币贷款用于购汇偿还国内外汇贷款应审慎办理。

跨国公司

Q：《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司外汇资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发[2015]36号，下称36号文）正文第三条及附件第二十八条，允许跨国公司资金集中运营的A类成员企业经常项目外汇收入无需进入出口收入待核查账户，那么A类成员企业是否还需要开立出口收入待核查账户？

A：A类成员企业办理36号文规定的经常项目集中收付汇和轧差净额结算业务时，外汇收入无需进入出口收入待核查账户，也就没有必要为此开立该账户。但A类成员企业办理上述业务以外的其他货物贸易外汇收入时，则需按现行规定开立出口收入待核查账户。

Q：跨国公司外汇资金集中运营管理试点企业办理集中收付汇、轧差结算等经常项目外汇收支业务，银行应如何进行真实性审核？

A：银行应严格按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”等原则办理集中收付汇、轧差结算等经常项目外汇收支业务，认真履行《外汇管理条例》第十二条规定的真实性审核义务，以及36号文第二十一条规定。银行在遵守上述规定的前提下，可以自行决定审核真实、合法的合同、发票等纸质单证或电子单证，银行和企业按规定留存相关凭证备查。银行在办理异地业务、转口贸易、转卖等外汇收支业务时，应当逐笔对合同、发票（含电子单证）、提单等货权凭证正本（复印件）等进行真实性审核，确保有关交易具有真实、合法的交易背景，防范虚构贸易与外汇收支风险。

银行采用电子单证审核方式的，应在有关试点方案中予以说明，或在实施电子单证审核后书面备案主办企业所在地外汇局。银行还应通过加强事后核查等，确保经常项目外汇收支具有真实、合法的交易背景。

Q：36号文第八条有关国际收支规模1亿美元应如何理解？

A：1亿美元国际收支规模是指境内成员公司经常和资本项下收支，跨境人民币收支规模可以折算为美元计入。

Q：国际外汇资金主账户内资金是否可以做账户质押？

A：主办企业向境内机构借用贷款时，不得对国际外汇资金主账户设立质押。

Q：对于参加跨国公司经常项目集中收付汇的境内成员企业，如成员企业向银行索要有关收汇凭证，银行如何办理？

A：在上述情况下，主办企业的合作银行应配合成员企业，在收款凭证上的收款单位或附言的实际收款人载明（手工）成员公司名称（也可应企业要求载明资金性质、金额等），目的是表明有关收汇虽由主办企业集中办理，但该收汇是代成员公司办理。

Q：36号文第十九条有关外债签约登记，在首笔外债资金入账前，提交的合同是否针对此笔外债？该合同是否应由成员企业共同签订的一个框架合同，针对今后由境外成员公司划入国际资金主账户资金的约定呢? 以后的资金入账，是否还需要做外债签约登记手续？

A：首笔外债签约登记应在入账前完成，提交境内外成员之间的框架性借款合同；之后，如无重大事项变更，从境外成员公司融入的资金，可以直接入账。如果外债资金来源于第三方或债权人，或币种发生变化，应在入账前逐笔到外汇局进行外债签约登记。

Q：外债账户资金是否可纳入国内外汇资金主账户进行集中运作？

A：可以。根据36号文第十七条规定，国内外汇资金主账户收入范围包括境内成员企业外债账户划入资金。参与集中的成员企业外债账户有余额的，可纳入国内外汇资金主账户进行集中运作。

Q：国内外汇资金主账户中除通道资金以外，所涉外汇账户的境内资金收入，是否需要进行境内收入申报？

A：国内外汇资金主账户除通过国际外汇资金主账户划转外的境内收入管理信息、交易性质等，无需再进行境内收入申报，可通过对应的境内支出申报数据中的收入方账号匹配查询。前提条件是收入方账号一定要填写准确，并及时报送了相关开户信息。

Q：试点企业对经常项目集中收付款或轧差净额结算中的还原数据进行国际收支统计申报时，“账号”栏目是填写国内外汇资金主账户账号，还是相应成员公司自身账号？

A：填报国内外汇资金主账户账号，即集中收付款或轧差净额结算时主办企业的实际收付款账户账号。这主要是考虑试点业务监测和报表统计均基于国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户开展，因此，经常项目集中收付款或轧差净额结算还原数据的申报使用国内外汇资金主账户更便于业务监测。

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