【上市公司税讯】四通新材：收购标的从新加坡私有化退市，拆除红筹架构时以0对价向同一家族控制企业跨境转让子公司股权，认为属于同一控制下的企业合并
四通新材（300428.SZ）于2018年7月11发布重组公告，披露收购标的新加坡中立从新加坡私有化退市（2005年10月19日于新交所上市）后拟回归A股，为了完成红筹架构的拆除，新加坡立中将其持有的立中有限25%股权转让给香港臧氏、75%股权转让给天津企管，且股权转让的价格为零对价转让，“新加坡立中将其持有立中有限25%股权对应全部权益107,312,002.77元以零对价转让给香港臧氏；将其持有立中有限75%股权对应全部权益321,936,008.30元以零对价转让给天津企管。”披露，零对价的原因系，“主要原因为新加坡立中以及天津企管和香港臧氏实际控制人均为臧氏家族，属于同一控制下企业合并，经协商转让价格确定为零对价，转让过程不涉及资金流转。”
大力税手注：新加坡立中2004年6月10日在新加坡注册成立，2005年10月19日于新交所上市，立中有限为其全资子公司。公司为臧氏家族100%控股的企业，决定从新加坡退市，回归大陆资本市场。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化过程，从新加坡交易所退市。立中股份仅于2015年12月进行了股权转让。
2015年12月19日，经立中有限董事会决议通过，新加坡立中将其持有立中有限 75%的股权以零对价转让给天津企管、将其持有的立中有限 25%的股权以零对价转让给香港臧氏，转让后新加坡立中不再持有立中有限任何股权。2015年 12 月 21 日，新加坡立中与香港臧氏和天津企管签署了《股权转让协议书》。2015 年 12 月 21 日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕582号”文件，同意立中有限股权转让。2015 年 12 月 22 日，立中有限就上述股权转让完成工商变更登记。
境外架构拆除后新加坡立中的控制结构如下图：
......
（九）立中股份最近三年股权转让、增资及评估情况
1、股权转让
截至本预案出具之日，立中股份仅于2015年12月进行了股权转让。
2015年12月19日，立中有限董事会通过决议，同意新加坡立中将其持有立中有限75%的股权转让给天津企管、将25%的股权转让给香港臧氏，转让后新加坡立中不再持有立中有限任何股权。2015年12月21日，新加坡立中与香港臧氏和天津企管就上述事项签署了《股权转让协议书》，新加坡立中将其持有立中有限25%股权对应全部权益107,312,002.77元以零对价转让给香港臧氏；将其持有立中有限75%股权对应全部权益321,936,008.30元以零对价转让给天津企管。
（1）股权转让原因及合理性
新加坡立中2004年6月10日在新加坡注册成立，2005年10月19日于新交所上市，立中有限为其全资子公司。随着国内汽车产业的迅猛发展，国内汽车车轮需求量大幅增长，未来发展空间广阔，同时考虑到公司主要管理机构和生产经营单位均位于境内以及希望利用国内资本市场进一步做大做强，公司决定从新加坡退市，回归大陆资本市场。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化过程，从新加坡交易所退市。
退市后，为了完成红筹架构的拆除，新加坡立中将其持有的立中有限25%股权转让给香港臧氏、75%股权转让给天津企管。
（2）价格、定价依据及资金来源
上述股权转让的价格为零对价转让，主要原因为新加坡立中以及天津企管和香港臧氏实际控制人均为臧氏家族，属于同一控制下企业合并，经协商转让价格确定为零对价，转让过程不涉及资金流转。
2、增资
立中股份最近三年共进行了4次增资和1次减资，具体情况如下：
（1）2015年增资（2015年12月）
2015年12月30日，立中有限董事会通过决议，同意其注册资本由3.9亿元人民币变更为10.1亿元人民币，其中天津企管的认缴出资额由2.925亿元变更为7.575亿元人民币，香港臧氏的认缴出资额由0.975亿元变更为2.525亿元人民币。
①增资背景及合理性
立中有限本次增资主要是为了满足境内重组过程中以及实际经营过程中的资金需求，具备合理性和必要性。
②价格、定价依据及资金来源
本次增资的价格为每1元注册资本定价1元，由于本次增资为原股东同比例增资，并未引入新股东，原股东合意确定增资价格，作价合理。天津企管和香港臧氏共增资6.2亿，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
（2）2016年第一次增资（2016年4月）
2016年2月25日，立中有限董事会作出决议，同意其增加注册资本6,800万元人民币，由10.1亿元人民币增加至10.78亿元人民币，其中天津企管增资5,100万元，臧氏兄弟增资1,700万元，并相应修改公司章程。
①增资背景及合理性
随着重组过程的推进，公司将部分上游企业及相关业务整体纳入车轮体系内，有利于优化产业结构、增强公司实力，同时随着公司规模的扩大，需要更加充沛的资金流以满足公司日常生产经营的需要。在此背景下，公司股东天津企管及香港臧氏合计向公司增资6,800万元。
②价格、定价依据及资金来源
本次增资的价格为每1元注册资本定价1元，由于本次增资为原股东同比例增资，并未引入新股东，原股东合意确定增资价格，作价合理。天津企管和香港臧氏共增资6,800万元，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
3、整体变更为股份公司及减资（2016年12月）
2016年12月14日，立中有限董事会作出决议：（1）公司整体变更为外商投资股份有限公司，变更后公司名称为天津立中集团股份有限公司；（2）整体变更后，公司注册资本由107,800万元变更为24,000万元。 立中有限以截至2016年8月31日的净资产1,193,138,329.01元为基础，按1：0.20115的比例折合为股份公司股本24,000万元，每股面值人民币1元，共计24,000万股，剩余953,138,329.01元计入股份公司的资本公积，整体变更为股份公司。变更后公司注册资本由107,800万元变为24,000万元，同时企业名称变更为天津立中集团股份有限公司。
立中有限变更前注册资本为10.78亿元，鉴于当时立中有限拟进行IPO，如果其在整体变更时维持注册资本不变，考虑到公司拟引进外部投资者及搭建员工持股平台等，预计在提交首发申请前的股份总数将因此超过11亿股。参考类似规模上市公司股本情况，公司拟将股本减少至2.4亿。
在整体变更的过程中，股东实际上并未减少对公司的出资，公司总资产、净资产值、生产规模并不发生变化，对公司的正常业务经营活动也不会产生任何不利影响，股东亦未从公司取得资产，仅是公司会计科目实收股本和资本公积间的记载发生变化，不涉及资金的流转。
4、2016年第二次增资（2016年12月）
2016年12月23日，立中股份召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司以非公开发行方式向香港臧氏定向发行4,269,449股人民币普通股，发行价格为5.27元/股，认购金额为22,500,000元，发行完成后公司注册资本由24,000万元变更为24,426.9449万元。
①增资背景及合理性
本次增资前，香港臧氏持股比例为25%，公司性质为外商投资企业。考虑到后续公司拟引入外部财务投资者及设立员工持股平台，将对原股东股权产生稀释作用，导致香港臧氏持股比例低于25%，从而可能导致公司不满足外商投资企业要求。为了避免上述情况发生，公司通过向香港臧氏定向发行的方式提升香港臧氏的持股比例。本次增资符合公司整体利益，具备合理性。
②价格、定价依据及资金来源
本次增资为原股东一方增资，定价依据为截至2016年8月31日的每股净资产。2016年8月31日公司净资产总额为126,526.81万元，总股本为24,000万股，每股净资产5.27元/股。
本次增资款项的来源为公司向香港臧氏的分红款。2016年8月31日，立中有限董事会通过决议，向香港臧氏分红2,500万元，代扣代缴10%的预提股息所得税后，香港臧氏所得分红款为2,250万元并以该笔款项支付了增资金额。
5、2016年第三次增资（2016年12月）
2016年12月26日，立中股份召开2016年第二次临时股东大会，全体股东一致通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，向深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐和多恩新悦发行股份11,570,551股，非公开发行价格为10.44元/股，融资金额为120,796,570.88元，本次增资完成后，注册资本由24,426.9449万元变更为25,584万元。
①增资背景及合理性
本次增资前，公司为臧氏家族100%控股的企业。通过此次增资，公司引进了深圳红马和多恩新悦两家外部财务投资者，此举有利于优化公司股权结构、增强资本实力，改善经营管理；同时公司引进了天津明德、天津拓进和天津新锐为三家员工持股平台，其合伙人主要为公司管理层和骨干员工，此举有利于员工分享公司发展成果，提高公司凝聚力和竞争力，保证公司稳定持续发展。综上，此次增资有利于公司的长期发展，具备合理性。
②价格、定价依据及资金来源
本次增资价格系以公司2016年预计净利润为基础测算，每股增资价格约为增资后公司2016年预计每股收益（1.16元/股）的9倍，经公司与各增资方协商确定增资价格均为10.44元/股，价格合理。上述新股东本次出资的资金均来源于各股东的合伙人以其合法收入缴纳的出资款。
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发表于 2018-7-12 10:20:46
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