【上市公司税讯】百川能源：往期借壳万鸿集团前，就员工增资作为股份支付核算、股...

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【上市公司税讯】百川能源：往期借壳万鸿集团前，就员工增资作为股份支付核算、股权架构调整中定价差异的合规合理性，反馈证监会审查

万鸿集团（600681.SH）曾于2015年9月30日发布公告，披露被百川燃气重组借壳前，披露标的员工增资涉及股份支付合规性及股权架构调整过程中股权转让定价存在差异的合理性。主要事项梳理如下：

1）、借壳方百川燃气2012年12月员工增资涉及股份支付936.97万元是否符合《企业会计准则》规定的问题。2012年管理费用的职工薪酬部分包括当年百川燃气员工增资形成的股份支付费用936.97万元。2012年12月，百川燃气对公司董事、高级管理人员、核心技术与业务人员等共计39人实施股权激励，由上述激励对象按每股12元认缴百川燃气新增注册资本77万元，共计出资924万元。2013年3月，机构投资者中金佳泰以每股24.17元认缴百川燃气新增注册资本819.25万元。会计核算：百川燃气向激励对象授予的股份，由于不存在等待期，属于授予后立即可行权的的股份支付。授予日权益工具的公允价值为24.17元/股，授予激励对象的股权价格为12元/股，股权数量为77万股。计入管理费用和资本公积的金额＝（24.17－12）×77＝936.97万元。

2）、2015年1-6月百川燃气发生股东架构调整、多笔股权转让价格差异的定价合理性问题。独立财务顾问认为：苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖等原百川燃气员工股份转让系履行其出资时所作出的承诺；中金佳泰与百川资管的股份转让定价依据市场化原则，接近本次重组的百川燃气评估价值，与本次交易的作价差异不大，股份转让定价均具有一定的合理性。经核查，评估师认为：2012年12月百川燃气增资涉及股份支付及2015年1-6月百川燃气发生多笔股权转让事宜，均为股东之间的变更，不对基准日百川燃气评估价值构成影响。

大力税手注：万鸿集团被百川燃气重组借壳背景

万鸿集团 (600681.SH)曾于2015年7月15日晚间公告，拟以重大资产置换及发行股份的方式购买百川燃气全体股东持有的百川燃气股份有限公司100%的股权，公司将变身燃气公司。重大资产重组完成后，廊坊百川资产管理有限公司持有万鸿集团39.94%的股份，成为万鸿集团控股股东，王东海直接和间接持有万鸿集团53.09%的股份，成为公司的实际控制人。

《万鸿集团关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445号）之回复》【2015.9.30】详细披露如下:

http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-09-30/600681_20150930_7.pdf

问题九、申请材料显示，2012年12月，百川燃气增资涉及股份支付。2015年1-6月，百川燃气发生多笔股权转让。请你公司补充披露：1）百川燃气2012年增资涉及的股份支付费用确认情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。2）百川燃气2015年1-6月发生的股权转让原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复说明：

关于“股份支付费用确认情况”，公司已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论分析”之“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（2）管理费用”中补充披露如下：

2012年管理费用的职工薪酬部分包括当年百川燃气员工增资形成的股份支付费用936.97万元。2012年12月，百川燃气对公司董事、高级管理人员、核心技术与业务人员等共计39人实施股权激励，由上述激励对象按每股12元认缴百川燃气新增注册资本77万元，共计出资924万元。2013年3月，机构投资者中金佳泰以每股24.17元认缴百川燃气新增注册资本819.25万元。

2012年12月，百川燃气向激励对象授予的股份，其目的是为获取激励对象对企业提供的服务，属于以权益结算的股份支付。

2013年3月，中金佳泰向百川燃气增资的股份价格，是基于公平交易、熟悉情况的前提下，交易双方自愿进行资产交换所确定的金额，是百川燃气股份的公允价值。因此，百川燃气授予激励对象的股份的公允价值，按中金佳泰增资的股份价格确定。

百川燃气向激励对象授予的股份，由于不存在等待期，属于授予后立即可行权的的股份支付。授予日权益工具的公允价值为24.17元/股，授予激励对象的股权价格为12元/股，股权数量为77万股。

计入管理费用和资本公积的金额＝（24.17－12）×77＝936.97万元。

因此百川燃气2012年增资涉及的股份支付费用确认情况的相关会计处理符合《企业会计准则第11号股份支付》的规定。

经核查，独立财务顾问认为：百川燃气2012年增资涉及的股份支付费用确认的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

经核查，会计师认为：百川燃气2012年增资涉及的股份支付费用确认情况，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

关于“百川燃气2015年1-6月发生的股权转让原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性”，公司已在《重组报告书》“第五节置入资产基本情况”之“三、置入资产历史沿革”之“（三）股份有限公司设立以来的股权变更情况”中补充披露如下：

2015年1月至6月间，百川燃气的股权转让情况如下：

苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖为原百川燃气员工，在2012年12月出资时，曾作出书面承诺：“承诺于百川燃气上市前离职的，应将股份转让给百川燃气员工”。上述人员已从百川燃气离职，本次股份转让系其履行承诺。

2015年1月15日，百川资管以48,229,280元股权转让价款向中金佳泰转让所持有的444.96万股百川燃气股份，按该转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.02亿元，与本次重组的百川燃气评估价值40.85亿元较为接近。

为了提高本次重组后实际控制人王东海对上市公司的控股比例，百川资管以34,070.00万元转让价款受让了中金佳泰所持有的百川燃气3,144.96万股股份。本次股权转让价格和中金佳泰于2015年1月受让百川资管所持有百川燃气股份的转让价格基本一致，接近本次重组的百川燃气评估价值。

上述股权变更后，百川燃气的股权结构如下：

经核查，独立财务顾问认为：苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖等原百川燃气员工股份转让系履行其出资时所作出的承诺；中金佳泰与百川资管的股份转让定价依据市场化原则，接近本次重组的百川燃气评估价值，与本次交易的作价差异不大，股份转让定价均具有一定的合理性。

经核查，评估师认为：2012年12月百川燃气增资涉及股份支付及2015年1-6月百川燃气发生多笔股权转让事宜，均为股东之间的变更，不对基准日百川燃气评估价值构成影响。


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