【上市公司税讯】环球印务：拟收购之广告公司在2018年面临霍尔果斯专项清查，如因...

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【上市公司税讯】环球印务：拟收购之广告公司在2018年面临霍尔果斯专项清查，如因行业优惠调整、无法继续享受所得税减免优惠，评估值将调减2000万元

环球印务（002799.SZ）于2018年8月3日发布公告，披露环球印务拟以现金收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司股权，针对税收政策（财税【2011】112号）可能面临的收紧风险，如标的企业不能继续享受霍尔果斯所得税减免政策，评估值将会减少至20,569.72万元（评估结果为22,528.38万元），即税收优惠政策影响交易对价近2000万元。

1.税收优惠持续性风险：2018年，国家工商、税务部门对霍尔果斯地区的进行了专项清查，可能会调整对于部分行业、部分企业的免税优惠政策。如本次被评估企业霍尔果斯领凯网络科技有限公司在经过调整后不能继续享受所得税减免政策，评估值将会减少至20,569.72万元，未考虑霍尔果斯领凯网络科技有限公司可能涉及到的需补缴历史年度所得税事项对评估结论的影响。

2.业绩补偿机制：交易双方（西安环球印务以及霍尔果斯领凯股东）对本次评估中由霍尔果斯领凯所提供的盈利预测进行了确认。本次评估使用交易双方所确认的盈利预测形成评估结论的基础条件。交易双方在相关交易条款中约定，转让方霍尔果斯领凯股东以不低于2000万元的金额购买西安环球印务的股票。在经营的过程中如霍尔果斯领凯未达到本次评估中所使用的盈利指标（2018年至2020年年度净利润不低于4500万元，且累计三年实现净利润不低于1.4亿元，并保持增长态势），本次交易的转让方-霍尔果斯领凯股东将以现金或所持有的西安环球印务的股票或其他有效方式补齐。

大力税手注：环球印务曾于2018年5月28日晚公告，交易对方拟将所持的霍尔果斯领凯网络科技有限公司51%-100%股权转让给公司。霍尔果斯领凯的主要业务是移动互联网精准广告投放，主要为国内知名APP提供移动端效果营销。

《002799环球印务拟以现金收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司股权项目资产评估报告》【2018.8.3】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205255346?announceTime=2018-08-03

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对霍尔果斯领凯网络科技有限公司股东全部权益价值进行评估。霍尔果斯领凯网络科技有限公司在评估基准日2018年4月30日的净资产账面值为3,435.75万元，评估后的股东全部权益价值为22,528.38万元，评估增值19,092.63万元，增值率555.70%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为22,528.38万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值3,033.69万元，高19,494.69万元，差异642.61%......即霍尔果斯领凯网络科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为22,528.38万元。

（四）其他需要说明的事项……

2、本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，使得企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且委托方管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效，提请委托方及报告使用者对上述事项予以关注……

7、霍尔果斯领凯网络科技有限公司认缴注册资本1,000万元，截止评估基准日，其实收资本为0；霍尔果斯领凯网络科技有限公司全资子公司江苏领凯网络传媒有限公司认缴注册资本1,000万元，截止评估基准日，实际出资到位110万元。

8、霍尔果斯领凯网络科技有限公司注册地位于新疆伊犁州霍尔果斯口岸工业园区北京路国际客服中心三层A332号，根据《财政部国家税务关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112号文）有关规定，新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税，经霍尔果斯经济开发区国家税务局批准，霍尔果斯领凯2017年至2020年度免征企业所得税。2018年，国家工商、税务部门对霍尔果斯地区的进行了专项清查，可能会调整对于部分行业、部分企业的免税优惠政策。如本次被评估企业霍尔果斯领凯网络科技有限公司在经过调整后不能继续享受所得税减免政策，评估值将会减少至20,569.72万元，未考虑霍尔果斯领凯网络科技有限公司可能涉及到的需补缴历史年度所得税事项对评估结论的影响。请报告使用者注意。

9、霍尔果斯领凯以及江苏领凯在从事互联网广告营销业务时，通过采集广告点击用户的信息进行分析，并在以后的广告营销时运用精准推送。目前对于采集广告用户信息的技术手段的合规性还无具体解释，但上述行为具有一定的法律风险。本次评估未考虑上述法律风险对评估结论的影响。请报告使用者注意。

10、评估人员通过函证、凭证抽查、核对流水等方式对审计结果进行了核查验证，并让霍尔果斯领凯出具了《被评估企业承诺函》，对系统漏洞、提供的数据真实性做出承诺。本次评估基于上述承诺形成的评估结果。请报告使用者注意上述事项风险。

11、本次被评估企业的最重要的核心优势在于人力资源。本次评估基于本次收购协议中霍尔果斯领凯以及江苏领凯核心人员所作出的三年服务承诺以及原股东签署的不竞争承诺的基础上形成的评估结论。若上述核心人员以及原股东不能有效的执行服务承诺以及不竞争承诺，评估结论将会失效，请报告使用者注意。

12、本次被评估企业的客户集中度较高。2017年前十大客户收入占比53.59%，2018年1-4月前10大客户收入占比为92.48%，2018年5月至6月14日统计的收入前十大客户收入占比98.58%。被评估企业对于“今日头条系公司”（北京字节跳动网络技术有限公司、北京微播视界科技有限公司）以及“拼多多”（上海寻梦网络科技有限公司）的收入贡献依赖度较高，存在客户单一依赖的风险，请报告使用者注意。

13、交易双方（西安环球印务以及霍尔果斯领凯股东）对本次评估中由霍尔果斯领凯所提供的盈利预测进行了确认。本次评估使用交易双方所确认的盈利预测形成评估结论的基础条件。交易双方在相关交易条款中约定，转让方霍尔果斯领凯股东以不低于2000万元的金额购买西安环球印务的股票。在经营的过程中如霍尔果斯领凯未达到本次评估中所使用的盈利指标（2018年至2020年年度净利润不低于4500万元，且累计三年实现净利润不低于1.4亿元，并保持增长态势），本次交易的转让方-霍尔果斯领凯股东将以现金或所持有的西安环球印务的股票或其他有效方式补齐。若上述交易条款不能有效执行，评估结论将会失效。请报告使用者注意。

14、根据交易双方所签订的条款，股东大会审议通过后受让方支付3,000万元股权转让款，工商变更登记完成后支付5,000万元股权转让款，购买环球印务股票完成10个工作日后支付股权转让款3,186万元，剩余股权转让价款分别于2018年度、2019年度、2020年度审计报告出具后平均支付。

15、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。


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