【中国税务报】因过度筹划，某大企业补税2.1亿元——税收筹划：看收益更要看到风险

欧凯财税

因过度筹划，某大企业补税2.1亿元——税收筹划：看收益更要看到风险

张楠

企业实施税务筹划，应以对税法的敬畏和遵从为前提，时刻紧绷税务合规这条底线。要看到收益，更要看到风险。

对于大企业而言，开展税收筹划是一项常规业务。但是，如果突破了合规界限，就有可能面临巨大的税务风险，甚至涉嫌违法。目前，各国对纳税人以节税为目的的税收筹划是持普遍支持态度的，但是对以避税为目的的恶意税收筹划持严厉的打击态度。因此，中国企业无论是在境内还是境外，设计并实施税收筹划方案一定要注意好度。比如，北京市一家大企业的一系列股权交易，就被税务机关认定为过度筹划，最终调增应纳税所得额7.37亿元，补缴税款及利息2.1亿元。

同样的股权，不一样的收益

同样的股权，转让给关联企业和非关联企业的价格相差数倍，这正常吗？

自2009年起，M公司分多次完成对甲公司股权的收购。截至2011年5月，M公司对甲公司的长期股权投资账面余额达到19.41亿元，持股比例为93%。甲公司其余7%的股权由非关联方Z公司持有。2011年6月，非关联方Z公司联合其他公司对甲公司增资扩股。股权变动后，M公司持有甲公司股权被稀释至49.21%。非关联方Z公司的持股比例为29.63%，其他公司持股21.16%，合计50.79%。

2011年10月，M公司将其持有的甲公司股权分两次做了转让：其中9.79%的股权作价5.17亿元转让给非关联方Z公司，获利1.31亿元，成本收益率为34.02%；另外39.42%的甲公司股权以15.55亿元的账面价值无偿划拨给其母公司D集团公司。2011年12月，D集团公司又将其持有的39.42%的甲公司股权作价43.2亿元转让给非关联方Z公司，获利27.64亿元，成本收益率为177.84%。

同样的股权，M公司评估报告显示价值57.24亿元；D集团公司的评估报告显示价值106.39亿元。企业解释评估价值差异原因在于D集团公司与非关联方Z公司签署了战略合作协议，比M公司在对外转让时更具议价能力。税务人员认为，被转让股权的主要资产为探矿权，根据当时的市场行情煤价并未大幅提升，战略协议和评估增值的解释难以令人信服，其背后的根本原因是出让方不同。

经过调查，税务人员了解到，D集团公司将微亏企业所属的资产无偿划拨到集团这个利润洼地，短时间内再由集团以市场价格向非关联方转让，所获收益用来弥补以前年度亏损，以此达到少缴和迟缴企业所得税的目的，人为筹划痕迹明显，不具有合理的商业目的。根据企业所得税法第四十一条的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

税务机关提出，以M公司2011年10月转让9.79%股权的实际成交价5.17亿元为基础，上浮调整10%作为公允价值，补缴税款及利息2.1亿元。经过多次深入沟通，D集团公司同意按照此方案作出纳税调整：调增应纳税所得额7.37亿元，补缴税款及利息2.1亿元。

只看到收益，却看不到风险

筹划者当初只看到了可能带来的收益，却没有看到成本和风险。

那么，企业过度筹划痕迹体现在哪里呢？一是转让时间间隔短。该集团公司持有标的公司股权仅2个月后即对外转让，不符合集团企业股权收购、控制和转让的常规特点，不具有合理的商业目的。二是转让收益差异大。标的公司股权拆分为两部分，分别由母子公司转让给同一家公司，子公司的收益率却远低于母公司，避税目的明显。三是企业实际税负相差悬殊。2011年子公司未弥补亏损为0.18亿元，而该集团公司未弥补亏损为21.48亿元，如果标的公司的股权全部由子公司对外出售，则弥补亏损后需要缴纳较多的企业所得税；而标的公司的股权划转后由该集团公司出售，可以少缴大额企业所得税。

其实，过度筹划方案的设计成本是很高的。实践中，一些企业为了掩盖恶意筹划的痕迹，需要实施一系列复杂设计予以包装。例如，需要多重结构安排和多个虚假业务支撑。同时，为了保证账务处理上的逻辑性，需要投入大量的人力和财力。即便如此，也很难做到滴水不漏，未来如果经济形势或财税制度发生变化，将可能影响企业经营的灵活性，带来难以挽回的严重后果，为企业带来巨大的不确定性。

另外，过度筹划的战略成本也是很高的。如果企业仅将税务筹划的目标定为税负最小化，很可能为了少缴税款而破坏正常经营，影响企业的长远利益。换言之，如果企业税务筹划的目的是在税收政策的引导下实现企业价值最大化，那么将会不断优化企业结构，即使短期内未能实现税负的大幅下降，也会给企业带来长期成长和更多的规模效益——相信这才是每一个企业管理者更愿意看到的。

时刻紧绷税务合规这条底线

企业实施税务筹划，应以对税法的敬畏和遵从为前提，时刻紧绷税务合规这条底线。

一是尽可能吃透税收法规。近年来，我国出台了一系列减税降费措施，力求降低企业税收负担，增加企业发展动力。以全面营改增为例，涉及行业的税负均有所下降，但也有个别企业税负不降反升。其中一个很重要的原因，就是企业没有用足用好增值税抵扣政策。在笔者与部分企业沟通的过程中发现，不少企业的财务人员对于税收优惠政策并不了解，不敢用、不会用甚至用错的情况时有发生。用好用足税收优惠，最重要的基础就是管理者和财务人员要吃透税收法规。

二是不断提高税法遵从度。税收征管手段不断加强的今天，更多的互联网和大数据系统被应用在税收征管中，税务机关将能够获取更多涉税情报。在此背景下，恶意筹划和过度筹划的空间被大大压缩。作为企业，应不断提升税法遵从度，严格按照会计准则和税收法规作出财务和税务处理，把握好筹划的度，防止单纯为了降低税负而实施过度筹划。

三是提升企业税务部门话语权。不少企业的税务部门仅仅是财务部内部的一个分支，在企业进行重大决策时根本无法参与并提出意见，甚至被动执行董事会以少缴税款为目的而设计的过度税务筹划。笔者认为，企业需要把税务处理对企业经营决策的重要作用提升到一个新的高度，在进行组建、筹资、投资和经营等一系列决策前听取财务和税务人员意见。作为企业的税务人员，应该在重大、复杂涉税事项前先与税务机关充分沟通，特别是在政策模糊的领域，寻求更专业的税务咨询，争取在税法理解和财务处理上与税务机关保持一致，尽可能降低税务风险。

总之，摒弃过度筹划“小聪明”，推崇税法遵从“大智慧”，才是未来企业做大做强的关键所在。

（作者单位：北京市国税局第二稽查局）