关于资产、负债同时划转的问题探讨

欧凯财税

问题：

请探讨以下情况的会计处理和税务问题：具体可以附件。 一、交易概述      为进一步优化山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“公司”）现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整合，实现业务板块化管理，公司拟将母公司经营业务相关的资产、负债整体划转至全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（以下简称“东营宝莫”），划转方案具体如下：     公司拟将母公司拥有的除对长期股权投资以外的与经营业务相关的资产、负债（以下简称“本次拟划转的资产、负债”），按截至基准日2017年12月31日的净账面价值划转至全资子公司东营宝莫（以下简称“本次划转”），划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。在本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次拟划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会将根据股东大会的授权履行相关决策程序，对本次拟划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。     截至基准日 2017 年 12 月 31 日，本次拟划转的资产、负债净账面价值为 34,538.56 万元（未经审计）。本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次划转尚需提交公司股东大会审议。     三、拟划转的资产及负债情况 本次划转的基准日为 2017 年 12 月 31 日，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。相关债权、债务、合同等划转至东营宝莫之事宜，将在股东大会通过后办理相关转移手续。1、母公司的债权转让通知到达债务人时即生效，由债务人向东营宝莫偿还债务。若债务人实际还款给母公司，母公司做代收代付。2、母公司的债务转让应通知债权人，并应征得债权人的同意。债务转让取得相关债权人同意后，将由东营宝莫履行偿债义务。若未能取得债权人关于母公司债务转移的同意，致使母公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，母公司有权向东营环境追偿。3、母公司已签定的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至东营宝莫，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议问题。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公司继续履行。 问题：1、是否可以通过无偿划转的方式操作？2、如果不行的话，这种情况是否属于资产重组，是否需要评估对价？3、如果划转的方式成立，那么资产方大于负债方可以理解冲减划出方资本公积、增加划入方资本公积，那么划转的资产小于负债，该如何处理？

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份.pdf

chenyiwei：

1、一般理解，资产转移无特殊障碍，仅需办理过户手续，其中债权的转移需通知债务人；债务的转移需征得债权人同意。 2、因为这是母公司划转到全资子公司，不涉及对外部第三方的交易，可以无需评估。但如果增加子公司注册资本和实收资本的，则应按照公司法中以非货币财产出资的规定进行评估，但可以不按评估值作价，只要作价金额不高于评估值即可。 3、会计处理，母公司按划出净资产账面价值计入对子公司的长期股权投资成本（如划出资产小于划出负债则减少对该子公司的长期股权投资成本），不确认损益、其他综合收益或者资本公积变动。子公司按同一控制下合并原则处理。该事项不影响上市公司合并报表。

http://bbs.esnai.com/thread-5355116-1-1.html