房地产企业的十六种拿地模式

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房地产企业的十六种拿地模式

张伟

一、买地
（一）招拍挂（包括一、二级联动）
（二）不是招拍挂，创造招拍挂（高价摘牌-提高成本）。
（三）直接买地。（实际是买项目）
二、购买股权（适用有地企业除了地，其他资产较少）
（四）购买股权。
（五）创造境外卖股权。
（六）设立特殊目的公司转让股权。
（七）直接吸收合并有地企业。
三、投资（适用有地企业资产较多的情形）
（八）有地企业将地投资到开发企业，然后卖股权。
（九）非地产公司投资到非地产公司，然后同地产企业合并，或申请开发资质。
（十）投资到新公司（100%）然后卖股权。（适用酒店项目，解决契税问题）
四、分立（适用有地企业资产较多的情形）
（十一）有地一方先分立，再卖股权。
（十二）先分立，然后同有地一方合并。
（十三）先用货币资金投资，再让产赎股。
五、其他方式
（十四）合作建房
（十五）国税函1003+36+48模式
（十六）委托代建

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备注

逻辑关系（5个层次，16个方案，F4总会有一款适合你）：第一层次（主题词：买地），分为三种情形。第二层次（主题词：买股权），买股权，或者直接合并。适用转让方的资产只有一块地的情形。第三层次（主题词：投资），有地一方资产较多，先投资再买股权或合并。第四层次（主题词：分立），先分立再卖股权或合并，或者先用现金投资，再分立。第五层次（主题词：特殊模式）：两种合作建房、委托代建。         思考：  在资本运作中：          购买土地、购买股权、吸收合并，三者的经济意义相同，都属于资本扩张。区别点只是两个方面，第一究竟是同对方企业打交道，还是同对方的股东打交道；第二是否需要保留被收购企业的法人身份。         而投资和分立的本质是相同的，都是资本收缩，只是投资是分离出子公司，而分立，则是分立出兄弟公司。            注意事项：        1、如果有地一方要分房，考虑留下开发的项目公司给对方，而不用销售的方式处理；        2、拿地分期开发，考虑拿地分开开票（变共同成本为直接成本），这种理念始终适用。

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1003+36+48

情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。    操作模式：          1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。          2、乙方将资金投入到甲方。          3、乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这一道营业税。       税收分析：国税函【2005】1003号、国税发【2009】31号文件36条、财税【1995】48号

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合作建房

情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。        税收分析：    1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条）    2、企业所得税，31号文件第31条。    3、土地增值税：财税【1995】48号          评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项。

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购买方将资金投资到有地的目标企业，然后分立（让产分股与让产赎股）。

情况描述：甲公司欲购买乙公司的土地，土地价值2亿元。         操作手法：          1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股；    2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司。

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分立一个新公司，然后合并。（先分立，后合并）       先离婚，后结婚么？

情况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。          操作手法：         1、先分立  （财税【2009】59号、总局2011年第51号公告、青地税函【2009】47号）         2、再合并。财税【2009】59号、财税【1995】48号、总局2011年第51号公告）       评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。

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企业分立一个新公司，然后卖股权（实际权益转让在先）

情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。          操作手法：        1、先将这块地分立出去成立一家新公司。（总局2011年第51号公告、国税函【2003】1108号）；青地税函【2009】47号、财税【2009】59号）        2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。       例如：某上市公司就是这样做的。

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投资到新公司，然后卖股权（解决契税问题）

情况描述：           由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做准备。             操作手法：    1、将地投资到新企业；    2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。    3、地产企业进行开发，开发完成后，自己经营，或者将股权再次转让。    4、拿地的时候也要对酒店资产单独成立公司的形式。

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非地产公司投资到非房地产公司，然后同地产企业合并，或者申请房地产开发资质。

情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）       第一，企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税，而不缴纳土地增值税和营业税；    第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。    第三，运作政府，补缴土地出让金后土地变性。

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有地一方投资到地产公司，然后卖股权

情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。    1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税（财税【2002】191号文件。）    2、投资到地产公司，自2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税。（如果是非地产公司更好）    3、投资行为，需要交纳企业所得税。    4、投资需要缴纳契税。（财税【2012】4号）    5、投资的个人所得税问题。    总结：节省税负有限，只省略了营业税，好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖土地来说，是比较好的方式，综合税负来看，上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。      以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方式交易土地的情形。