【上市公司税讯】珠海中富：往期收购48家子公司少数股权时，调整对价并发生履约纠...

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【上市公司税讯】珠海中富：往期收购48家子公司少数股权时，调整对价并发生履约纠纷，最终按仲裁结果支付完毕

珠海中富（000659.SZ）于2018年8月30日发布半年报，披露往期因股权转让履约纠纷，2017年2月21日公司收到广东省珠海市中级人民法院《执行通知书》，要求公司履行相应付款义务，上述款项已全部支付完毕。主要事项梳理如下：

1）.收购事项。2012年珠海中富向Beverage Packaging Investment Limited（简称“B.P.I.L”）购买哈尔滨中富联体容器有限公司等48家子公司少数股东权益，并于2012年12月对该收购交易方案进行了调整，将交易对价从8.85亿元调整至5.9亿元。

2）.因经营亏损调整收购对价，将交易对方确认的补偿款调增“资本公积”、冲减“其他应付款”。于2013年7月4日及2014年4月23日，B.P.I.L分别向本公司签发……《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函(2014)》，同意就2012年12月11日签订的…..所述的48家公司2012及2013年度发生经营性亏损以及资产减值向本公司补偿共计160,582,642.93元。其中2013年度已经完成股权转让交易的38家子公司对应的补偿款共计131,003,617.27元计入2013年12月31日资本公积余额，并冲减其他应付款。于2014年度，新完成股权转让交易的7家子公司对应的补偿款计14,698,934.44元，计入2014年度资本公积，并冲减其他应付款。

3）.产生履约纠纷、2016年收到裁决书。华南仲裁委员会于2016年3月21日受理了B.P.I.L诉本公司关于股权转让履约纠纷一案。……2016年12月26日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》……

4）、2017年收到执行通知、并履行完毕。于2016年12月31日，本公司将48家子公司少数股权收购对价590,034,800.00元，扣除48家子公司相关补偿款160,582,847.13元、补缴税费及代扣代缴税金34,396,984.86元、预付监管款项177,010,440.00元后的余额计218,044,528.01元扣除尚未过户的三家股权转让款账后的金额175,239,823.43元列其他应付款。……2017年2月21日公司收到广东省珠海市中级人民法院《执行通知书》，要求公司履行相应付款义务。

《000659珠海中富2018年半年度报告》【2018.8.30】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205355763?announceTime=2018-08-30

（3）股权转让仲裁事项：

于2012年8月，本公司董事会通过了关于向Beverage Packaging Investment Limited（以下简称“B.P.I.L”）购买哈尔滨中富联体容器有限公司等48家子公司少数股东权益的议案，并于2012年12月对上述收购交易方案进行了调整，将交易对价从8.85亿元调整至5.9亿元。于2012年12月27日，本公司股东大会审批通过了调整后的收购议案。于2015年12月31日，上述子公司中45家子公司的股权收购交易已经完成，其中7家子公司的股权收购交易于2014年度完成，38家子公司的股权收购交易于2013年度完成。交易完成后，本公司持有该些子公司100%的股权。于2013年7月4日及2014年4月23日，B.P.I.L分别向本公司签发《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函》和《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函(2014)》，同意就2012年12月11日签订的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让之框架协议》所述的48家公司2012及2013年度发生经营性亏损以及资产减值向本公司补偿共计160,582,642.93元，其中2013年度已经完成股权转让交易的38家子公司对应的补偿款共计131,003,617.27元计入2013年12月31日资本公积余额，并冲减其他应付款。于2014年度，新完成股权转让交易的7家子公司对应的补偿款计14,698,934.44元，计入2014年度资本公积，并冲减其他应付款。于2014年12月31日，本公司将45家子公司少数股权收购对价532,349,800.00元，扣除45家子公司相关补偿款145,702,551.71元、补缴税费25,871,191.57元、代扣代缴税金8,525,793.29元以及预付监管款项177,010,440.00元后的余额计175,239,823.43元账列其他应付款。

2016年3月22日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“华南仲裁委员会”）《SHENT20160085号仲裁通知》（华南国仲深发【2016】1621号）及《仲裁申请书》。华南仲裁委员会于2016年3月21日受理了B.P.I.L诉本公司关于股权转让履约纠纷一案。2016年4月，公司收到华南仲裁委员会发来的关于B.P.I《变更诉讼请求申请书》，B.P.I申请变更诉讼请求。2016年5月，公司向华南仲裁委员会提交了《变更反请求申请书》。2016年12月26日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》，裁决结果如下：

①被申请人向申请人支付股权转让款35,403,735.80美元。

②被申请人向申请人支付上述股权转让款的逾期付款利息损失，以应付股权转让款金额人民币218,044,528.03元为基数，自2016年2月18日起，按中国人民银行人民币同期同类贷款利率计算至实际付清之日止。

③被申请人向申请人支付律师费人民币263.50万元。

④被申请人向申请人支付保全费用共计人民币478,280.87元。

⑤本案本请求仲裁费共计人民币1,726,944元，由被申请人承担人民币1,467,902.40元，由申请人承担人民币259,041.60元。

申请人已经向本会预缴人民币1,726,944元直接抵作本请求仲裁费，本会不予退还。被申请人应径付申请人本请求仲裁费人民币1,467,902.40元.本案反求仲裁费共计人民币2,508,376元，由被申请人承担，被申请人已经向本会预缴，本会不予退还。

本案仲裁员实际开支费用共计人民币21,460.60元，由被申请人承担，被申请人已向本会预缴仲裁员实际开支费用人民币10,500元，直接抵作本案仲裁员实际开支费用，本会不予退还。申请人已向本会预缴仲裁员实际开支费用人民币7,500元，直接抵作本案仲裁员实际开支费用，本会不予退还；被申请人应迳向申请人支付人民币7,500元。本会已为被申请人垫付仲裁元实际开支费用人民币3,460.60元，被申请人应迳向本会支付人民币3,460.60元。

于2016年12月31日，本公司将48家子公司少数股权收购对价590,034,800.00元，扣除48家子公司相关补偿款160,582,847.13元、补缴税费及代扣代缴税金34,396,984.86元、预付监管款项177,010,440.00元后的余额计218,044,528.01元扣除尚未过户的三家股权转让款账后的金额175,239,823.43元列其他应付款。根据仲裁裁决书应以美元形式支付B.P.I.L股权转让款，至2016年12月31日产生汇兑损失27,551,187.20元。

按照银行同期借款利率4.35%测算，截止2016年12月31日，预计产生利息8,263,588.92元，公司计入营业外支出根据仲裁裁决书将应付的律师费2,635,000.00元、保全费用478,280.87、仲裁费1,467,902.4元计入营业外支出，仲裁员实际开支费用10,960.60元计入管理费用。已向华南仲裁委员会支付的反请求仲裁费2,508,376元、仲裁员实际开支费用10,500.00元计入管理费用。

2017年2月21日，本公司收到广东省珠海市中级人民法院（2017）粤04执70号《执行通知书》，要求本公司按照华南国仲深裁【2016】443号履行相应付款义务。截止财务报告报出日，上述款项已全部支付完毕。


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