【上市公司税讯】蠡湖股份：因往期公司前身外资股东未实际出资，鉴于名为外资实为...

欧凯财税

【上市公司税讯】蠡湖股份：因往期公司前身外资股东未实际出资，鉴于名为外资实为内资情形、补缴享受的外商投资税收优惠1392.79万元

蠡湖股份（300694.SZ）于2018年9月17日发布IPO律师工作报告，披露往期外资股东（泰国信和）作为公司前身（蠡湖叶轮）工商登记的外资股东，名义上持有公司25.98%的股权，与公司实际股权情况不符。鉴于外资股东未实际出资这一“名为外资实为内资”的情况，公司补缴该期间公司享受的外商投资税收优惠1392.79万元。

1）、补缴情况：蠡湖叶轮于2013年10月向主管税务部门补缴了因其外商投资企业身份所享受的企业所得税优惠共计13,927,871.45元。

2）、律师意见：本所认为，公司设立时存在外资实际没有出资的情形，该等情形延续期间公司享受的外商投资企业相关税收优惠政策不符合法律规定，鉴于公司已经全额补缴了已经享受的税收优惠，公司已经完成了变更为内资企业的商务审批、外汇登记、税务登记事宜，公司的违法情形得以纠正，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

大力税手注：关于发行人股权演变

蠡湖股份系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司。根据工商登记资料，蠡湖实业与泰国信和共同持有蠡湖叶轮 100%的股权，而泰国信和（蠡湖实业与信和集团（泰国）有限公司）作为蠡湖叶轮工商登记的外资股东，名义上持有公司25.98%的股权，未实际出资、实际系蠡湖叶轮名义股东。

《300694蠡湖股份上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》【2018.9.17】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205441759?announceTime=2018-09-17

3、股权确权诉讼情况及变更公司类型（2013年9月）

（1）基本情况

鉴于公司实际系由蠡湖实业全资设立，后经过集体资产改制为特种铸造持有其100%股权，而泰国信和作为蠡湖叶轮工商登记的股东，名义上持有公司25.98%的股权，与公司实际股权情况不符。由于时间久远，泰国信和及其股东已经无法取得联系，为明晰股权，2012年2月，特种铸造向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提起确权诉讼。2013年3月11日，无锡中院下达了（2012）锡商外初字第0010号《民事判决书》，判决确认自1998年6月起，特种铸造持有蠡湖叶轮100%的股权。上述判决经公告送达后，已经产生法律效力。

2013年7月19日，无锡市利用外资管理委员会下达《关于同意“无锡蠡湖叶轮制造有限公司”变更为内资企业、终止合同、章程的批复》，同意蠡湖叶轮由中外合资企业变更为内资企业，原投资方相应的权利义务由特种铸造承继。

2013年7月31日，特种铸造作出股东决定，蠡湖叶轮注册资本按原出资时点记账金额变更为人民币754.664636万元。

本次注册资本变更经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，该验资机构于2013年7月31日出具了[2013]京会兴验字第01010390号《验资报告》。本次变更经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。

本所认为，公司设立时存在名为外资企业实为内资企业的情形，不符合外商投资、外汇、工商管理等相关法律法规的规定，鉴于该等情形已经得到纠正，公司的股权归属得到人民法院生效判决的认定，公司股东之间不存在股权纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

（2）税收补缴情况

鉴于蠡湖叶轮自设立起即为由中方全资设立持股的企业，并经法院有效判决确认其内资企业身份，蠡湖叶轮于2013年10月向主管税务部门补缴了因其外商投资企业身份所享受的企业所得税优惠共计13,927,871.45元。

本所认为，公司设立时存在外资实际没有出资的情形，该等情形延续期间公司享受的外商投资企业相关税收优惠政策不符合法律规定，鉴于公司已经全额补缴了已经享受的税收优惠，公司已经完成了变更为内资企业的商务审批、外汇登记、税务登记事宜，公司的违法情形得以纠正，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

（3）补足实物出资情况

由于蠡湖实业以实物方式向蠡湖叶轮出资的部分固定资产发票已经遗失，且蠡湖实业1994年用于出资的固定资产均已报废，为了确保蠡湖叶轮的实收资本充实到位，特种铸造于2012年12月31日以货币资金形式向公司投入381万元，全部计入资本公积。

本所认为，发行人股东为确保公司资本足额到位，采取了重新补缴出资的行为，公司的实收资本已经到位，发行人历史上实物出资无法核实的情形得以消除，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。


http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12596