【上市公司税讯】歌力思：公司前身1999年设立至2011年外资持股减至低于25%，经营期...

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【上市公司税讯】歌力思：公司前身1999年设立至2011年外资持股减至低于25%，经营期满10年，不需补缴已减免的外商投资所得税

歌力思（603808.SH）曾于2015年4月3日发布公告，披露公司前身歌力思实业1999年6月设立起至2011年5月外资股东持股比例低于25%止，生产经营已经超过10年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定，发行人不需要补缴已免征、减征的企业所得税款。

《歌力思首次公开发行股票招股意向书附录》【2015.4.3】详细披露如下：

http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-04-02/603808_20150403_4.pdf

【问题1】：请保荐机构、律师补充核查发行人是否符合《关于上市公司涉外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发[2001]538号)等文件规定的有关外商投资企业股票发行上市的相关条件和要求，且是否涉及补缴税款事宜，并发表明确的核查意见。

一、关于是否符合发行条件

《关于上市公司涉外商投资有关问题的若干意见》第二条规定：“(二)首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：1.申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；2.经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；3.上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；4.按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；5.符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。”

经核查，发行人为外商投资股份有限公司，其目前唯一的外资股东为佳际控股，持股比例为9.62%，上市后，发行人的比例将低于10%，不符合上述规定中的第三项条件。

经本所律师咨询深圳市经济贸易和信息化委员会相关工作人员，发行人上市后外资比例低于10%的，应在上市后申请注销外商投资企业批准证书并办理工商变更登记手续，发行人上市后外资比例低于10%不会对本次发行构成障碍。据此，本所认为，发行人上市后将申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记手续，发行人上市后外资比例低于10%的情形不会对本次发行构成障碍。

二、关于是否涉及补税事宜

经核查，发行人前身歌力思实业是由歌力思国际(香港公司)与歌力思设计(内资公司)于1999年6月共同设立的中外合资企业，歌力思实业设立时，其外资股东，即歌力思国际持股比例为75%。2006年11月，歌力思实业股东歌力思设计与歌力思国际增资，增资完成后，歌力思国际持股比例由75%下降至25%。2008年10月，歌力思国际将其持有的歌力思实业10%的股权转让给佳际控股(香港公司)，因佳际控股仍为外国投资者，因此，股权转让完成后，歌力思实业的外资股东的持股比例仍为25%。2011年5月，歌力思国际将其持有的歌力思实业15%的股权转让给歌力思投资(歌力思设计后更名为歌力思投资)，并且同甘公司(内资公司)向歌力思实业增资，股权转让及增资完成后，发行人的外资比例由原来的25%下降至9.62%。

本所认为，由于发行人自1999年6月设立起至2011年5月外资股东持股比例低于25%止，生产经营已经超过10年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定，发行人不需要补缴已免征、减征的企业所得税款。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12923