【上市公司税讯】云南能投：收购标的作为风电企业享受了公共基础设施项目“三免三...

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【上市公司税讯】云南能投：收购标的作为风电企业享受了公共基础设施项目“三免三减半”企业所得税优惠，虽然不再是外商投资企业，亦不涉及补税事项

云南能投（002053.SZ）于2018年12月12日发布公告，披露拟收购标的（四家风电公司）之控股股东于2017年8月由外资公司变更为内资公司，“2017年8月，新能源公司控股股东能投集团下属全资子公司香港云能国际投资有限公司（以下简称香港云能）将所持新能源公司100%股权转让给能投集团，新能源公司及标的资产公司性质由外商投资性公司变更为内资公司……”，标的公司作为风电企业享受了公共基础设施项目“三免三减半”企业所得税优惠，虽然不再是外商投资企业，亦不涉及补税事项。

大力税手注：云南能投拟收购四家风电公司，四家标的的控股股东均为新能源公司。

《002053 云南能投信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181754号]之与审计相关反馈意见回复》【2018.12.12】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205665308?announceTime=2018-12-12%2007:43

问题3.申请文件显示，1）云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源公司）持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。2）2017年8月，新能源公司控股股东能投集团下属全资子公司香港云能国际投资有限公司（以下简称香港云能）将所持新能源公司100%股权转让给能投集团，新能源公司及标的资产公司性质由外商投资性公司变更为内资公司。请你公司补充披露：1）标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。2）2017年8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。

标的公司于2017年8月由外资公司变更为内资公司，变更前后涉及的相关税种、税率等情况如下：

（一）增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”标的公司主营风力发电业务，由外商投资企业变更为内资企业前后，均按适用税率计缴增值税，其中2018年5月以前适用税率17%，从2018年5月1日起，适用税率调整为16%，并根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）和《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的相关规定，纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，增值税实行即征即退50%的政策，享受相关税收优惠。

标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对增值税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。

（二）城建税及教育费附加

根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发﹝2010﹞35号），从2010年12月1日起，外商投资企业、外国企业和外籍个人适用《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂行规定》，统一了内外资企业应缴纳的城建税及教育费附加。

标的公司由外商投资企业变更为内资企业，对城建税及教育费附加适用税率等税务事项无影响。

（三）企业所得税

2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》统一了内、外资企业所得税，相关的税收优惠政策已统一，标的资产由外商投资企业变更为内资企业对企业所得税涉税事项没有影响。标的公司目前享受的企业所得税优惠政策为：根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部国家税务总局国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号）的规定，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对企业所得税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。

（四）房产税和土地使用税

根据《中华人民共和国国务院令》第546号，自2009年1月1日起，外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税。根据国务院令[2006]483号文件规定，自2007年1月1日起外商投资企业、外国企业缴纳城镇土地使用税。

标的公司目前拥有的房产及土地不在城市、县城、建制镇和工矿区，不需缴纳房产税和土地使用税，由外商投资企业变更为内资企业，对房产税和土地使用税适用税率等税务事项无影响。

（五）印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第二条规定：“条例第一条所说的单位和个人，是指国内各类企业、事业、机关、团体、部队以及中外合资企业、合作企业、外资企业，外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人”，印花税的纳税义务人不区分内外资企业，标的公司由外商投资企业变更为内资企业对印花税适用税率等税务事项无影响。

经核查，会计师认为：标的公司由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项没有影响，不涉及补缴税款。

二、2017年8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定。

（一）2017年8月新能源公司股权转让的原因

2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能国际投资有限公司持有新能源公司100%股权，新能源公司性质为外商投资性公司。

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015修正）》、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定（2015修订）》、《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》等规定，新能源公司当时作为外商投资性公司，在本次交易中将被视作外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份，涉及外国投资者战略投资上市公司审批，且本次交易属于关联交易，亦需申报商务部门批准。据此，为便于推进本次交易、简化本次交易涉及的审批程序，故香港云能国际投资有限公司于2017年8月向能投集团转让其所持有的新能源公司全部股权。

（二）标的资产实际控制人最近3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定

自2015年1月1日至今，标的公司的控股股东均为新能源公司。

自2015年1月1日至2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能国际投资有限公司均为新能源公司的控股股东，能投集团则一直持有香港云能国际投资有限公司100%股权，故标的公司均为能投集团间接控股的企业，云南省国资委为标的公司的实际控制人。

2017年8月新能源公司股权转让后，能投集团为新能源公司的控股股东，故标的公司依然为能投集团间接控股的企业，云南省国资委亦依然为标的公司的实际控制人。

经核查，会计师认为：标的公司最近三年内控股股东均为新能源公司，且标的公司均为能投集团间接控股的企业，标的公司实际控制人均为云南省国资委，故标的公司实际控制人最近三年未发生变化，符合《首发办法》第十二条的下列规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。


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