【上市公司税讯】ST嘉陵:拟置入标的涉及无偿划转事项，其中90名人员重新签约时，因...

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【上市公司税讯】ST嘉陵:拟置入标的涉及无偿划转事项，其中90名人员重新签约时，因事业编制人员向企业单位流动时社保及住房公积金的补偿政策尚不明确，暂签署了聘用合同而非劳动合同

ST嘉陵（600877.SH）于2018年12月18日发布公告，披露重组置入标的——空间电源100%股权系于2018年1月新成立、且由事业单位（十八所第二研究室）将经营性资产打包无偿划转后评估作价置入。由于涉及事业单位划入上市公司的90名人员，因事业编制人员向企业单位流动时社会保险及住房公积金的补偿政策尚不明确，故暂与空间电源签署聘用合同。待有关事业单位分类改革完成后，上述人员事业单位编制事项明确后再与空间电源签署劳动合同。“（二）业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约......十八所第二研究室经营性资产无偿划转至空间电源之前，十八所第二研究室的在岗人员约为 150 人，该等人员在无偿划转完成后，已全部转至空间电源工作。截至截至本核查意见出具之日，已有 61 人与空间电源签署了正式劳动合同，其余约 90 人因仍属于事业单位编制，而事业编制人员向企业单位流动时社会保险及住房公积金的补偿政策尚不明确，故暂与空间电源签署聘用合同。由于该 90 人实际在空间电源工作，为更好地理顺该等人员与空间电源的关系，也为了确保本次重组完成后空间电源人员的独立性，十八所已出具“人力资源管理通知书”，同意该等人员以在编人员身份与空间电源签署“聘用合同”，在空间电源进行专职工作并领取薪酬。该等人员的社保和公积金由空间电源按照原有标准支付给十八所，再由十八所依照原渠道继续缴纳。”

大力税手注：ST嘉陵的本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转（兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份）、重大资产出售（上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债）及发行股份购买资产（上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权）等三部分组成。

本次交易后兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的22.34%中国嘉陵股份，上市公司拟向向兵装集团出售全部资产及负债，向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。（空间电源100%股权作价确定为60,512.05万元、力神特电85%股权作价确定为14,750.80万元拟置入资产作价合计为75,262.85万元。本次收购完成以后，空间电源将成为上市公司的全资子公司，力神特电将成为上市公司的控股公司。）

本次交易完成后，中电力神将持有上市公司31.87%股权，成为上市公司控股股东，力神股份作为中电力神的一致行动人将持有上市公司3.22%股权，中电力神和力神股份将合计持有上市公司35.08%股权。

申请文件显示，2018年1月，空间电源为承接第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及业务而设立，原十八所第二研究室全部经营性资产无偿划入空间电源。

《600877ST嘉陵华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》【2018.12.18】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205673854?announceTime=2018-12-18

13.申请文件显示，根据国家有关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。由于成立时间较短，空间电源尚未取得特种业务资质及军品免税的认定。请你公司补充披露：1）空间电源获得上述税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间，是否存在重大不确定性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、空间电源获得上述税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间，是否存在重大不确定性

根据相关规定，空间电源的军品业务享受增值税免征优惠的条件为取得《武器装备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同通过财政及税务部门备案。

如前所述，空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且已通过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查，虽相关主管部门因许可目录正在调整的原因暂不受理《武器装备科研生产许可证》的办证申请因而暂时无法预计空间电源可以取得该证书的时间，但因空间电源的其他特种行业资质均已取得，且空间电源已获得十八所第二研究室的全部生产要素，其申领取得《武器装备科研生产许可证》不存在实质性障碍，故空间电源未来取得《武器装备科研生产许可证》并享受相关税收优惠不存在重大不确定性。

二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

结合上述分析，空间电源获得税收优惠的条件假设不存在重大不确定性。如2018年未能满足条件，对估值的影响如下：


从上表看出，空间电源2018年是否军品享受免征增值税政策对估值的影响为724.11万元，相对于估值影响的比率为1.22%。

三、补充披露情况

以上内容已在报告书“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）空间电源100%股权评估情况”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：空间电源未来取得《武器装备科研生产许可证》并享受相关税收优惠不存在重大不确定性。相关假设对本次交易评估值不存在重大影响。

……

19.申请文件显示，空间电源于2018年1月18日设立，设立后于3月7日通过中国电子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划转入空间电源。请你公司补充披露：1）本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）本次交易空间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能否准确与十八所进行区分。3）空间电源前次国有资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性，空间电源的资产、人员是否独立于十八所。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系

（一）本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性

1、本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设

空间电源编制的2016年12月31日、2017年12月31日、2018年5月31日的模拟资产负债表和2016年度、2017年度、2018年1-5月份的模拟利润表，系按照以往十八所空间电源业务与特种电源业务的模拟口径，即按照十八所开展空间电源业务和特种电源业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的固定资产、债权债务、存货、其他资产、收入、成本及费用等），进行追溯调整模拟编制。

截至审计报告出具日，空间电源尚未完成全部特种经营资质的申请工作。模拟报告期内空间电源为中国电子科技集团公司第十八研究所的业务部门，因此在编制模拟财务报表时，假定空间电源具备开展业务的相关军工资质，按照前述披露的编制基础进行追溯调整模拟编制。

2、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性

空间电源公司在编制模拟报表时，以十八所原第二研究室空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池（系统）相关的账面财务数据为基础，参照十八所以往签订的相关锂离子电池（系统）业务项目合同、验收凭据、采购合同、出入库记录等单据进行模拟编制。报告期内空间电源成立前，十八所原第二研究室无专门的银行账户，因此货币资金仅为虚拟参考。

空间电源于2018年1月18日设立，公司拥有独立银行账户的时间较短，模拟报告期前两年空间电源无独立银行账户核算货币资金，报告期内未编制模拟现金流量表。

本次空间电源的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而编制，模拟报表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制股东权益变动表的基础。

综上所述，空间电源的模拟报表仅按上述编制基础编制了模拟资产负债表、模拟利润表，未编制现金流量表和所有者权益变动表具有合理性。

（二）模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系

报告期内空间电源模拟资产负债表系按照财政部拟划拨资产为基础进行编制，模拟利润表系按照十八所第二研究室报告期内的模拟经营成果进行编制。因模拟报告期前两年空间电源无独立银行账户核算货币资金，模拟主体各年经营活动新增支出均需来自于经营积累，因此本次模拟报表的编制基础为扣除新增支出后经营积累无法划拨给空间电源，同时假设扣除经营活动新增支出后的净利润全部分配。模拟资产负债表与模拟利润表具有勾稽关系。

空间电源本次模拟报表的具体编制原则如下：

1.空间电源在以十八所第二研究室形式存续期间已形成的经营积累留存在十八所，进行模拟分配；

2.模拟报表各期存货原值的净增加（采购及生产净增加）以及固定资产原值增加为经营积累；

3.往来变化影响主要为模拟偿还十八所代垫款项与收到回款；

4.工资的变动模拟为经营积累需支付的现金；

5.模拟期形成的利润分配已在历史期由十八所确认，无法划拨给空间电源，编制模拟报表时将扣除经营活动新增支出后的净利润全部分配。

综上，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。

二、本次交易空间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能否准确与十八所进行区分

十八所制定了完善的财务管理制度和核算制度并严格按照相关制度进行核算，空间电源前身原第二研究室已按照项目课题号进行归集并独立核算项目发生的成本、费用，记录项目研制生产过程中所投入的材料费、动燃费、试验费等成本支出以及原第二研究室人员发生的日常经营项目相关的管理费用。空间电源2016年度、2017年度、2018年1-5月的模拟报表，系以十八所原第二研究室独立核算项目的成本、费用为基础编制而成。

（一）营业收入区分

空间电源前身原第二研究室负责承担十八所承接的空间锂离子电池及特种锂离子电池相关的科研及生产任务。报告期内，由原第二研究室及空间电源承担的特种锂离子电池相关的任务均系由十八所对外签署合同，模拟利润表中按照十八所签署的合同中独立约定的或经客户确认的锂离子电池业务金额确认营业收入，能够准确与十八所其他业务收入相区分。

（二）营业成本区分

如上所述，原第二研究室已按照项目课题号进行成本归集并独立核算项目发生的成本帐目。空间电源报告期内的模拟营业成本系按照该已归集核算的项目成本金额确认，由于该等项目核算为独立核算，因此能够保证成本核算能够与十八所相区分。

（三）费用的区分

原第二研究室承担的项目均按照项目课题号单独归集了项目相关费用，费用记录清晰。但十八所账面同时存在部分未按照项目课题号单独核算的费用，该部分无对应课题号的费用属于十八所的日常经营性支出。出于谨慎性及完整性考虑，模拟报表将上述无课题号对应的费用进行分摊，分摊比例为第二研究室业务收入占十八所总收入比例与第二研究室人数占十八所总人数比例的加权平均比例。

综上，空间电源收入将十八所签署合同中约定的锂电池业务金额作为模拟业务合同金额，比较准确，营业成本与费用均按照项目课题号进行核算，对没有课题号的费用出于谨慎性考虑按一定原则进行了分摊，空间电源的营业收入、成本、费用等科目能准确与十八所进行区分。

三、空间电源前次固有资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性，空间电源的资产、人员是否独立于十八所

（一）原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源

2018年3月7日，财政部下发《关于同意中国电子科技集团有限公司将第十八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的通知》（财防[2018]14号），原则同意中国电科将十八所第二研究室国有资产无偿划转至空间电源。依据天职国际出具的《专项报告》（天职业字[2018]2455号）及十八所提交的《中国电科第十八研究所关于第二研究室资产无偿划转事项的请示》（所财[2018]7号），无偿划转资产总额为14,754.24万元，包括：（1）营运资金5,000万元；（2）固定资产451项，合计72,747,557.15元；（3）存货198项，合计24,794,849.21；（4）无形资产33项，账面净值为0元。该等资产的实际转移情况如下：

1、营运资金

根据空间电源提供的银行凭证，空间电源已于2018年8月1日收到5,000万元营运资金。

2、无需办理过户手续的资产交割情况

2018年3月20日，十八所与中电力神、空间电源签署了《固定资产及存货转让协议书》、《资产移交协议书》、《资产交接确认汇总表》，确认无需办理过户登记手续的相关资产（固定资产451项，存货198项）已完成交割手续，十八所已履行完毕交付义务，空间电源已成为该等标的资产的所有权人。

3、需办理过户手续的资产交割情况

2018年3月15日，十八所与中电力神、空间电源签署了《转让协议书》，十八所将其享有专利权的33项专利全部无偿转让给中电力神，并由中电力神无偿转让给空间电源。截至截至本核查意见出具之日，前述33项专利已办理完毕过户手续。

（二）业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约

十八所第二研究室经营性资产无偿划转至空间电源之前，十八所第二研究室的在岗人员约为150人，该等人员在无偿划转完成后，已全部转至空间电源工作。

截至截至本核查意见出具之日，已有61人与空间电源签署了正式劳动合同，其余约90人因仍属于事业单位编制，而事业编制人员向企业单位流动时社会保险及住房公积金的补偿政策尚不明确，故暂与空间电源签署聘用合同。

由于该90人实际在空间电源工作，为更好地理顺该等人员与空间电源的关系，也为了确保本次重组完成后空间电源人员的独立性，十八所已出具“人力资源管理通知书”，同意该等人员以在编人员身份与空间电源签署“聘用合同”，在空间电源进行专职工作并领取薪酬。该等人员的社保和公积金由空间电源按照原有标准支付给十八所，再由十八所依照原渠道继续缴纳。截至截至本核查意见出具之日，该等人员中已有82人出具了《关于人员安排事项的承诺函》，承诺：“1、本人遵守天津空间电源科技有限公司（下称“空间电源”）规章制度，除在空间电源任职之外，本人未在中国电子科技集团公司第十八研究所（下称“十八所”）或其他单位工作、任职或领取薪水；2、因事业单位分类改革尚未完成等原因，本人保留了在十八所的事业单位编制，该事业单位编制身份不影响本人和空间电源劳动关系；十八所对本人在空间电源的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。

3、待有关事业单位分类改革完成后，本人将按照有关要求积极配合解决上述人员事业单位编制事项，并与空间电源签署劳动合同。”

综上，原十八所第二研究室的在岗人员已全部转到空间电源工作，虽有部分仍属十八所事业单位编制，但其实际在空间电源全职工作并由空间电源承担人员成本，本次重组完成后，将随空间电源一并纳入上市公司用工范围。

（三）无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性

空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所，属于正常的市场行为。根据相关行业主管部门的要求以及空间电源的经营特点，除需固定的场所及符合国家有关安全保密要求外，空间电源开展日常科研生产对生产场所不存在特殊要求。

空间电源承租的十八所现有房屋建筑物能够满足空间电源的科研生产需求。空间电源继续承租十八所的房屋建筑物，有利于避免其因整体设备的迁移造成不必要的人力浪费及财产损失，对空间电源专注于生产科研活动具有积极意义，不存在损害标的公司和上市公司利益的情况。

综上，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产已转入空间电源，业务涉及的相关工作人员已在空间电源上岗工作并领取薪酬，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物具有合理性，空间电源的资产、人员独立于十八所。

四、补充披露情况

以上内容已在报告书“第十一章财务会计信息”之“二、拟购买资产报告期简要财务报表”之“（一）空间电源”进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合对于反馈问题11的回复意见，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产已转入空间电源，业务涉及的相关工作人员已在空间电源上岗工作并领取薪酬，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物具有合理性，空间电源的资产、人员独立于十八所。

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