【上市公司税讯】星徽精密：披露收购交易完成后，标的公司境外子公司向境内母公司...

欧凯财税

【上市公司税讯】星徽精密：披露收购交易完成后，标的公司境外子公司向境内母公司分红的涉税事项

星徽精密（300464.SZ）于2018年12月14日发布公告，披露收购完成后，标的公司泽宝股份境外子公司Sunvalley（HK）向境内母公司分红的涉税事项，Sunvalley（HK）分别在美国、德国、日本、中国设立了全资子公司。

1）、分红流程：本次交易完成后，标的资产境外子公司将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，依据股权结构对母公司进行分红，并最终由Sunvalley（HK）向标的公司分红。标的公司获取Sunvalley（HK）的分红后，标的公司将依据我国相关法律法规及其公司章程的规定向上市公司进行分红。

2）、境外子公司Sunvalley（HK）向境内母公司分红的涉税事项。境外根据内地与香港签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条第二点“这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：(一)如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25％资本的公司，为股息总额的5％；……”的约定，对于香港子公司支付给中国母公司的股息，应按照上述规定缴纳税款。

大力税手注：本次交易标的为泽宝股份（深圳市泽宝电子商务股份有限公司）100%的股权，Sunvalley（HK）Limited，系泽宝股份全资子公司。

截至本报告书签署日，Sunvalley（HK）分别在美国、德国、日本、中国的全资子公司包括：（1）STK（美国），（2）ZBT（德国），（3）JND（日本），（4）Hootoo（Hootoo.com Inc 已于 2017 年 12 月 11 日办理完毕注销手续。）（5）杭州泽宝网络科技有限公司（杭州泽宝网络科技有限公司于 2018 年 11 月 27 日成立，系 Sunvalley (HK)的全资子公司，有限责任公司(外国法人独资)。注册资本 500 万美元。）

《300464星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》【2018.12.14】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900023815&stockCode=300464&announcementId=1205671129&announcementTime=2018-12-14%2016:42

5、标的公司转移定价的相关情况

（1）转移定价的具体体现

在标的公司的价值链条上，主要的产品设计、供应链管理、市场营销、客户关系维护等价值创造由境内子公司完成，境外子公司主要承当境外仓储中转及部分当地客服，利润贡献程度低。

泽宝股份内部交易的转移定价主要采用基于上游供应商采购价的成本加成模式，具体加成比例由管理层根据终端市场销售价格、物流运输、境外子公司在交易链条中承担的功能和风险等因素并结合海外当地子公司税务相关规定确定。

（2）报告期内，标的公司未曾因转移定价受当地税务机关处罚

根据美国律师出具的《法律意见书》，STK均能按照美国加州当地税法的要求进行了税收缴纳。根据香港律师出具的《法律意见书》，香港子公司Sunvalley（HK）不存在任何被税务监管机关处罚的情形。根据德国律师出具的《法律意见书》，德国子公司ZBT均及时做账报税、按时付税，账目和报税符合德国法律的要求。根据日本律师出具的《法律意见书》，自2016年1月1日以来，JND均按照日本相关税法合法地进行了税收缴纳。

标的公司报告期内不存在因转移定价导致被主管税务机关重新核定价格并追缴税款及罚款的情形。

（3）标的资产应对转移定价风险的措施及可行性

为应对转移定价带来的税务风险，标的公司制定了以下措施：

①持续关注并分析境外子公司所在国家或地区关于转移定价方面的法律法规要求，充分评估可能面临的转移定价风险。

②每年聘请专业的咨询机构对集团经营中涉及的转移定价政策进行分析论证，并根据其专业意见调整转移定价策略，规避相应的风险。报告期内，标的公司已经聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司对深圳邻友通的转移定价情况出具专业报告，聘请境外会计师对主要境外子公司转移定价情况出具专业报告，通过参考其他可比公司，对主要数据进行量化分析，认为受测交易中的转让定价安排并未造成其在中国应纳税所得额的减少。

③定期参加转移定价相关国内外法律法规的专题培训，与境外当地专业税务中介机构保持良好的沟通和商务关系。

综上，标的公司为应对转移定价风险已经制定了相应措施，能有效防范和降低转移定价风险，具有可行性。

6、标的资产境外子公司的分红政策

本次交易完成后，标的资产境外子公司将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，依据股权结构对母公司进行分红，并最终由Sunvalley（HK）向标的公司分红。标的公司获取Sunvalley（HK）的分红后，标的公司将依据我国相关法律法规及其公司章程的规定向上市公司进行分红。

ZBT（德国）、JND（日本）、STK（美国）、Sunvalley（HK）主要所在地的分红政策如下：

（1）ZBT（德国）的分红政策

根据林宇律师事务所于2018年10月10日出具的《法律意见书（补充内容）》明确：①ZBT将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，根据股权结构对其股东进行分红；②德国与境外投资企业的相关法律法规主要是外汇和外国贸易法。企业和个人可以自由持有和买卖外汇，政府对企业或个人的外汇汇出没有禁止性的限制，只有当企业或个人的外汇汇出超过一定金额时，银行才会进行登记；③该公司的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配作出限制或禁止性约定，公司可以依据所在地法律法规向其股东进行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制，向境外转移股东分红不存在法律障碍。

（2）JND（日本）的分红政策

根据AZMORE律师事务所于2018年10月7日出具的《补充法律意见书》，明确：①JND将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，根据股权结构对其股东进行分红；②日本国与境外企业投资相关的法律法规主要是《外汇和外国贸易法》。自1979年起，日本国修改了《外汇和外国贸易法》，实行货币自由兑换，企业和个人可以自由持有和买卖外汇，政府对企业或个人的外汇汇出也没有禁止性的限制；③JND的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配作出限制或禁止性约定，JND可以依据所在地法律法规依法向其股东进行分红或利润分配，且不受股东国际的限制，向境外转移股东分红不存在法律障碍。

（3）STK（美国）的分红政策

根据AttorneyatLaw于2018年10月10日出具的法律意见书，明确：STK的公司章程及当地法律对公司分红政策没有限制，STK可以根据当地法律向STK的股东分配利润。

（4）Sunvalley（HK）的分红政策

根据邓王周廖成利律师行于2018年10月9日出具的《关于太阳谷(香港)有限公司之补充法律意见书》，明确：①香港法律第622章《公司条例》297条，香港公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派；②Sunvalley（HK）的组织章程细则第73条：该公司可于成员大会上，宣布分派股息，但股息不得超过董事建议的款额；香港基本法第112条：香港特别行政区不实行外汇管制政策。港币自由兑换。继续开放外汇、黄金、证券、期货等市场。香港特别行政区政府保障资金的流动和进出自由；③香港政府对企业的外汇汇出也没有禁止性的限制。

根据内地与香港签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条第二点“这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：(一)如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25％资本的公司，为股息总额的5％；……”的约定，对于香港子公司支付给中国母公司的股息，应按照上述规定缴纳税款。

根据境外法律意见书，标的公司境外子公司的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，前述公司可以依据所在地法律法规依法向其股东进行分红或利润分配，向境外转移股息不存在法律障碍。


http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=13402