【上市公司税讯】四通新材：收购标的曾IPO被否，主要原因系IPO申报合并报表与原始报表存在差异、且多起重大调整——会计准则差异及同一控制下重组造成——本次重组“三年一期”报表不再出现类似差异
四通新材（300428.SZ）曾于2018年12月20日发布公告，答复收购标的立中股份2018年1月曾向证监会报送IPO材料被否，其主要原因之一为“立中股份2014年至2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分”，调整主要原因系：2014年度受国际会计准则和国内企业会计准则差异、收购同一控制下山东立中追溯调整影响，导致原始报表和申报报表存在差异。
前次IPO报告期，2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在多起差异调整的背景为：“2014年度和2015年度立中股份原始报表系当年报送主管税务部门的纳税财务报表；原始合并报表系立中股份根据各子公司提供的纳税申报报表抵消内部交易和往来后编制的纳税合并财务报表，而非新加坡立中上市公司编制的合并报表；IPO申报合并报表是在各子公司纳税申报财务报表的基础上按照企业会计准则的要求进行调整，抵消内部交易和往来后编制。......前述会计差异主要是由于国际会计准则和国内会计准则列报方面的会计处理存在差异、出于便捷申报纳税等税务实务的需要和收购同一控制下原新加坡立中上市公司体系外山东立中所导致。相关差异调整原因已在本次《交易报告书》中进行了详细说明和披露，在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国内企业会计准则进行了规范，2016年度、2017年度原始报表与申报资产负债表和利润表完全一致，已不存在差异。”
大力税手注：2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份购买天津立中企业管理有限公司的股权。
收购标的私有化退市背景：新加坡立中2004年6月10日在新加坡注册成立，2005年10月19日于新交所上市，立中有限为其全资子公司。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化过程，从新加坡交易所退市。
十三、独立财务顾问具备保荐人资格
四通新材聘请中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中原证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
十四、立中股份最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
2018年1月16日，证监会十七届发行审核委员会2018年第15次发审委会议对立中股份首发申请进行审核，立中股份IPO申请未获得审核通过。
2018年7月23日，立中股份收到中国证监会《关于不予核准天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》（以下简称“《不予核准决定》”）。
（一）不予核准决定涉及的相关问题
《不予核准决定》主要关注以下两点问题：
1、立中股份2014年至2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分。
2、2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份购买天津立中企业管理有限公司的股权，重组前一个月天津立中车轮有限公司注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元，重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元，减资金额较大，未详细披露短期内增资后又减资的具体原因。
（二）不予核准决定相关问题的核查情况
1、立中股份2014年和2015年原始财务报表与申报财务报表差异调整的核查情况
（1）2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在多起差异调整的背景
2014年度和2015年度立中股份原始报表系当年报送主管税务部门的纳税财务报表；原始合并报表系立中股份根据各子公司提供的纳税申报报表抵消内部交易和往来后编制的纳税合并财务报表，而非新加坡立中上市公司编制的合并报表；IPO申报合并报表是在各子公司纳税申报财务报表的基础上按照企业会计准则的要求进行调整，抵消内部交易和往来后编制。
立中股份目前合并范围内除山东立中、北美立中、东安轻合金、天津锻造外的子公司原为新加坡立中上市公司子公司，2016年以前，原为新加坡立中子公司财务报表在列报、政府补助等事项上执行国际会计准则，原新加坡立中子公司财务报表在纳税申报财务报表的基础上调整为符合国际会计准则的财务报表，再由新加坡立中进行合并。立中股份IPO申报报表按照国内企业会计准则的规定编制，IPO申报报表与新加坡立中上市公司公开披露报表在不考虑合并范围、国际会计准则与国内会计准则差异的前提下，两个合并报表不存在差异。
山东立中系新加坡立中上市公司体系外关联方天津合金2013年12月投资设立，山东立中2014年底建成开始试生产，2015年1月正式投产生产铸造铝合金，为规范和减少关联交易及构建完整的产业链，2015年12月，立中股份收购了天津合金持有的山东立中100%股权，本次收购为同一控制下的企业合并，立中股份对2014年度、2015年度合并报表进行了追溯调整；由于山东立中在2015年底之前处于新加坡立中上市公司体系外，个别会计处理不规范，导致2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在差异。
综合来看，2014年度和2015年度，立中股份原始报表和申报报表存在的差异主要由国内外会计准则存在差异，原新加坡上市公司体系外山东立中个别会计处理不规范所致，立中股份及子公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。
在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国内企业会计准则进行了规范，2016年度、2017年度原始报表和申报报表完全一致，不存在差异。
（2）2014年度受国际会计准则和国内企业会计准则差异、收购同一控制下山东立中追溯调整影响，原始报表和申报报表存在差异。
A、会计准则编报的报表与纳税申报表差异如下
①保定车轮的出口业务按照《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》【财税[2002]7号】享受免抵退税政策，根据当地税务局培训，为方便办理出口退税和所得税纳税申报的需要，保定车轮将免抵退税申报表中收入金额和所得税汇算清缴中出口收入保持一致，即出口销售按照离岸价确认境外销售收入，产品实际销售收入和离岸价销售收入之间的差异冲减销售费用；保定车轮的部分产品销往合并范围内北美立中，该事项在合并层面对尚未实现销售的库存商品及其未实现内部销售利润予以调整，并相应调整营业收入、营业成本、递延资产和所得税费用；而申报报表按照国外客户实际销售收入确认。
保定车轮作为新加坡立中上市公司的子公司期间，新加坡立中上市公司合并报表对前述会计处理涉及的会计调整反映在合并层面，而未对保定车轮所得税汇算清缴纳税申报表进行调整。
②外币货币性项目折算差异，新加坡立中退市前，立中股份子公司未对外币货币性项目于资产负债表日折算，确认汇兑损益。
③与收益相关的政府补助净额列示差异，企业取得贷款贴息直接冲减财务费用。
④立中股份编制纳税申报表时未将期货与远期结售汇的公允价值变动进行调整，按照国际会计准则编制财务报表是按照公允价值予以调整。
B、国际会计准则与国内会计准则差异如下：
①政府补助国际会计准则，原新加坡立中上市体系内的公司按照“净额法”确认，本次申报按照中国企业会计准则采用“全额法”确认。
②针对财务报表格式及列报项目，国际会计准则只规定了总体的原则及至少应列示的项目，但是对报表格式没有详细规定，而中国企业会计准则对报表格式及列报项目有详细的规定，例如应交税金负数重分类为其他流动资产等。
C、山东立中于2013年12月成立，2014年度处于建设期，当年12月开始试生产；2015年1月，山东立中开始正式投产，并将在建工程转入固定资产；2015年底立中股份收购山东立中100%股权后，按照固定资产达到预计可使用状态的时点，即2014年12月末进行转固调整。
D、新加坡立中退市后，立中股份参考国内同行业上市公司制定了更为谨慎的坏账准备计提等资产减值政策。
（3）受国际会计准则和国内会计准则差异、收购同一控制下山东立中的影响，2015年原始报表和申报报表存在差异。
保定车轮所得税汇算清缴申报报表延续了2014年的处理方式，由于出口退税销售额与营业收入的差异影响资产-233.72万元、负债-388.72万元、所有者权益154.99万元、收入5,110.50万元、成本费用5,159.50万元和净利润-49.01万元差异。
B、国际会计准则与国内会计准则差异如下：
C、山东立中由于计提安全生产费、预付款项和应付款项重分类产生差异。
…… （三）不予核准决定相关问题的整改情况
1、立中股份2014年至2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分。
前述会计差异主要是由于国际会计准则和国内会计准则列报方面的会计处理存在差异、出于便捷申报纳税等税务实务的需要和收购同一控制下原新加坡立中上市公司体系外山东立中所导致。相关差异调整原因已在本次《交易报告书》中进行了详细说明和披露，在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国内企业会计准则进行了规范，2016年度、2017年度原始报表与申报资产负债表和利润表完全一致，已不存在差异。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=13470
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发表于 2019-2-23 01:01:52
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