【上市公司税讯】焦作万方：母公司吸收合并子公司并将其注销，原取得时形成合并报...

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【上市公司税讯】焦作万方：母公司吸收合并子公司并将其注销，原取得时形成合并报表商誉3179万元，比照准则关于“全资子公司改为分公司”的规定计入了母公司核算

焦作万方（000612.SZ）于2019年6月21日发布公告，披露2008年收购的全资子公司万方电力2013年被焦作万方吸收合并、并于2018年才完成工商注销，故被合并的主体不复存在、不再纳入合并报表，原合并财务报表中商誉3179万元比照企业会计准则解释第7号关于母公司直接控股的全资子公司改为分公司的规定，计入母公司核算，认为符合企业会计准则的相关规定。“经公司2013年度第四次临时股东大会审议通过后，2013年11月万方电力的所有资产、债权和债务、权利和义务、人员和业务全部合并至母公司，由本公司承续。但由于当时万方电力税务、银行账户、工商营业执照还没有注销，银行账户需保留部分资金履行纳税义务，2014—2016年将万方电力纳入合并范围，随着2016年万方电力税务的注销，2017年银行账户注销，2018年1月工商营业执照注销完成，合并万方电力的基础已不复存在，万方电力将不再纳入公司2017年度报告合并范围，但与商誉相关的资产组或资产组组合是存继的。……按照企业会计准则解释第7号相关规定，母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉，根据该规定，公司在万方电力注销后，合并该公司的合并财务报表中商誉3179万元计入母公司核算，该业务处理符合企业会计准则的相关规定。”

附：2015年11月4日，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），该文件明确了母公司直接控股的全资子公司改为分公司时母公司如何进行会计处理。

问：母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，该母公司应如何进行会计处理？

答：母公司直接控股的全资子公司改为分公司的（不包括反向购买形成的子公司改为分公司的情况），应按以下规定进行会计处理：

（一）原母公司（即子公司改为分公司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认。在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益，并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产。此外，某些特殊项目按如下原则处理：

1．原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入留存收益；原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司在合并财务报表中确认的最终控制方收购原子公司时形成的商誉，按其在合并财务报表中的账面价值转入原母公司的商誉。……

大力税手注：万方电力的前身是焦作爱依斯万方电力有限公司。2008年11月，公司完成对原焦作爱依斯万方电力有限公司70%股权的收购，收购成本为45,599万元，标的公允价值为42,420万元，根据企业会计准则的相关规定，差额3179万元计入商誉。

《000612 焦作万方关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》【2019.6.21】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000612&stockCode=000612&announcementId=1206375301&announcementTime=2019-06-21

问题四、你公司2017年年报显示，报告期内你公司注销子公司焦作万方电力有限公司（以下简称万方电力）。公开信息显示，该公司注销时间为2018年1月11日。你公司2017年及2018年对万方电力的商誉均为3178.97万元。

1、请说明万方电力注销的具体时间、原因，信息披露是否准确。

回复：为有效整合本公司现有资源，减少管理层级，降低管理成本，公司董事会六届十一次会议审议通过了《公司吸收合并全资子公司--焦作万方电力有限公司议案》，并披露了《公司关于吸收合并全资子公司的公告》（详情请查阅公司于2013年9月28日在巨潮资讯网上披露的《关于吸收合并全资子公司公告》【公告编号：2013-048】），公司2013年度第四次临时股东大会审议通过（详情请查阅公司于2013年10月15日在巨潮资讯网上披露的《2013年度第四次临时股东大会决议公告》【公告编号：2013-051】）。按照股东大会决议，公司向工商行政管理局提交焦作万方电力有限公司的注销申请。2018年1月11日，焦作万方电力有限公司注销。

2、请说明你公司合并万方电力形成商誉的过程。

回复：万方电力的前身是焦作爱依斯万方电力有限公司。2008年11月，公司完成对原焦作爱依斯万方电力有限公司70%股权的收购，收购成本为45,599万元，标的公允价值为42,420万元，根据企业会计准则的相关规定，差额3179万元计入商誉。

3、请结合万方电力的注销具体方式、资产负债清算分配具体内容，说明上述商誉相关的资产组或资产组组合是否存继，你公司未对上述商誉作任何会计处理的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：经公司2013年度第四次临时股东大会审议通过后，2013年11月万方电力的所有资产、债权和债务、权利和义务、人员和业务全部合并至母公司，由本公司承续。但由于当时万方电力税务、银行账户、工商营业执照还没有注销，银行账户需保留部分资金履行纳税义务，2014—2016年将万方电力纳入合并范围，随着2016年万方电力税务的注销，2017年银行账户注销，2018年1月工商营业执照注销完成，合并万方电力的基础已不复存在，万方电力将不再纳入公司2017年度报告合并范围，但与商誉相关的资产组或资产组组合是存继的。

按照企业会计准则解释第7号相关规定，母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉，根据该规定，公司在万方电力注销后，合并该公司的合并财务报表中商誉3179万元计入母公司核算，该业务处理符合企业会计准则的相关规定。

会计师核查意见：

核查过程：检查2013年度第四次临时股东大会决议、检查税务、银行账户、工商营业执照等注销文件。同时，查询企业会计准则解释第7号相关规定、对商誉的减值测试进行复核等程序。

核查结论：万方电力被焦作万方吸收合并予以注销情况属实；原合并财务报表中商誉3179万元计入母公司核算，符合企业会计准则的相关规定。


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