【上市公司税讯】中曼石油：由关联方先行收购后、对关联方子公司进行增资的方式，...

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【上市公司税讯】中曼石油：由关联方先行收购后、对关联方子公司进行增资的方式，投资境外油气田项目（TOG）——公司称，关联方通过搭建多层境外壳公司对TOG进行收购、清理外部股东，系出于税收筹划目的

中曼石油（603619.SH）于2019年6月15日发布公告，披露拟对外投资哈萨克斯坦油田坚戈项目（TOG公司）的过程。即，先通过控股股东中曼控股的子公司昕华夏能源（关联方）搭建一系列壳公司对TOG公司进行收购，之后，由上市公司对昕华夏能源子公司昕华夏迪拜增资2.07亿元，实现对外投资油气田——坚戈项目。

公司称，关联方昕华夏能源通过搭建多层境外壳公司对TOG进行收购、清理外部股东，系出于税收筹划目的。

大力税手注：

1）、对外投资事项。公司拟出资 3,000 万美元（折合人民币 2.07 亿元）对昕华夏国际能源开发有限公司（简称“昕华夏能源”）下属昕华夏迪拜进行增资。本次交易完成后，公司连同前次交易共持有核心资产 30.54%的权益。

2）、对外投资标的及其核心资产。本次对外投资的标的公司为昕华夏迪拜，为公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（简称“中曼控股”）之下属子公司。昕华夏迪拜股权价值主要来源于Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，简称“TOG”）持有并运营一块位于哈萨克斯坦境内的成熟石油区块（该石油区块简称“坚戈项目”），坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，属于中小型油气田。同时昕华夏迪拜也为中曼石油的参股公司，本次对外投资构成关联交易。

3）、对外投资前，由关联方昕华夏能源向外部股东收购坚戈项目（TOG）。昕华夏能源（中曼控股是昕华夏能源的控股股东）于 2018 年初开始启动对坚戈项目的尽职调查以及谈判工作，经各方协商以 2017 年 12 月 31 日为基准日按照 1.31 亿美元的对价收购坚戈项目 90%股权，并于 2018 年 5 月签订了股权转让协议。各方已经完成的事项包括：TNG Holding LLP公司股东的变更登记、哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批、银行债务重组（银行豁免了坚戈项目 0.4399 亿美元债务）等。在《603619中曼石油关于对外投资暨关联交易的公告》【2019.6.15】中披露：“出于税收筹划的目的，昕华夏能源通过一系列壳公司对TOG公司进行收购。”

《603619 中曼石油国泰君安证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见》【2019.6.26】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=603619&announcementId=1206395920&announcementTime=2019-06-26

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易的基本情况

公 司 或 下 属 全 资 子 公 司 拟向控 股 股 东 子 公 司 RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC（以下简称“昕华夏迪拜”）出资 3,000万美元（折合 2.07 亿人民币），本次交易完成后，公司连同前次交易共持有核心资产 30.54%的权益。

Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”） 持有并运营一块位于哈萨克斯坦境内的成熟石油区块（该石油区块以下简称“坚戈项目”），TNG Holding  LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）持有TOG 100%股权，目前昕华夏迪拜通过其哈萨克斯坦全资子公司持有TNG90%股权，上述TNG90%的股权为核心资产。

公司已经在2018年12月审议通过了投资核心资产的议案并已基本完成了相关投资活动，本次投资是对前次投资的延续

……

三、本次交易标的的基本情况

（一）历次投资情况

1、第一次投资

2018 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）及其下属全资子公司投资 1.2 亿人民币，并获得核心资产 11.59%的权益。此次交易完成后，李春第持有核心资产 79.56%权益，为坚戈项目的实际控制方。第一次投资完成后，该投资项目的股权架构如下：

2、第二次投资

2018 年 12 月 26 日，核心资产按照 1.5 亿美元估值，中曼控股向昕华夏能源增资 48,390 万，增资完成后，中曼控股持有昕华夏能源 57.22%股份，是昕华夏能源的控股股东。中曼控股持有核心资产 53.4%权益，一致行动人朱逢学和李玉池通过中曼控股间接持有核心资产 50.13%权益，坚戈项目的实际控制方由李春第变更为朱逢学和李玉池。第二次投资完成后，该投资项目的股权架构如下：

3、本次投资

本次投资是指公司或下属全资子公司向昕华夏迪拜出资 3,000 万美元，折合2.07 亿人民币，出资完成后，公司将合计持有核心资产 30.54%的权益。本次交易完成后，一致行动人朱逢学和李玉池通过中曼控股间接持有核心资产 39.39%权益，依然为坚戈项目的实际控制方，实际控制方未发生变更。预计本次投资完成后，该投资项目的股权架构如下：

（二）财务情况

昕华夏迪拜股权价值主要来源于 TOG 公司，经德勤对 TOG 公司 2018 年度的财务数据审计，其出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，上述强调事项为对 TOG 公司 2016 年及 2017 年油气资产折耗率进行了调整进而对 2016 年、2017年财务报表进行了追溯调整。TOG 公司的财务情况如下：

注：前次交易披露数使用汇率 1 人民币=53.18 坚戈，本次披露数据使用汇率 1 人民币=55.9797 坚戈。由于调整了 2017 年油气资产折耗率，德勤对 2017 年财务报表进行了追溯调整。

上述数据较 2017 年各项盈利指标与资产情况有显著好转，较之前披露 2018年 1-11 月的未审数，审定数反映的总体盈利情况（收入、净利润指标）、盈利质量（经营活动现金流量净额）等均好于原披露的未审数。总资产、净资产以及营业利润与未审数之间的差异，公司已在《关于回复上海证券交易所 2018 年年报问询函的公告》（公告编号：2019-030）予以了披露，具体如下

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=14340