【上市公司税讯】艾格拉斯：2017年收购的两子公司业绩承诺未达标，确认业绩补偿款4,084.91万元计入“营业外收入”，从尚未支付原股东的现金对价里抵扣（借记“其他应付款-股权转让款”）——未做调整股权对价处理，会计师认为合理合规
艾格拉斯（002619.SZ）于2019年7月3日发布公告，披露2017年所收购之子公司杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，公司确认业绩补偿款4,084.91万元。根据资产购买协议，可以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额，尚未支付的部分在“其他应付款-股权转让款”核算。故，贷记“营业外收入”，借记“其他应付款-股权转让款”。该补偿款并未调整股权对价处理，会计师认为合理合规。“会计师认为：业绩补偿款按照补偿协议约定计算准确，从应付给原股东的现金对价款中抵扣补偿金额，会计处理合理、合规。”
大力税手注：公司于 2017 年 7 月收购杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）和北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）形成商誉 10.63 亿元和2.69 亿元。杭州搜影承诺 2016 年至 2018 年业绩承诺分别为 1.05 亿元、1.29亿元和 1.6 亿元，2016 年至 2018 年实际净利润分别为 1.29 亿元、1.07 亿元和1.53亿元。北京拇指玩承诺2016年至2018年业绩承诺分别为2,520万元、3,150万元和4,000万元，2016年至2018年实际净利润分别为2,733.3万元、 3,152.24万元和 2,492.28 万元。
四、杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，你公司确认业绩补偿款4,084.91万元。请结合补偿方的履约能力及履约意愿，详细说明业绩补偿款会计处理的合规性及合理性，请补充披露业绩补偿款的具体计算过程及准确性，你公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施。
【回复】
（一）业绩补偿款会计处理的合规性及合理性
根据公司与杭州搜影和北京拇指玩原股东签订的业绩承诺补偿协议及补充协议（以下简称“补偿协议”），若杭州搜影和北京拇指玩在业绩承诺期内没有完成承诺业绩，则原股东需按照补偿协议约定进行补偿。同时根据公司与杭州搜影和北京拇指玩原股东签订的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议（以下简称“购买资产协议”），杭州搜影和北京拇指玩股权现金对价款按业绩承诺期分期支付，公司可以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额。尚未支付的部分在“其他应付款-股权转让款”核算。
参照中国证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》2016版，对标的公司原股东向上市公司支付的现金补偿，通常作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产处理。对损益影响通常计入营业外收入。
综上，公司将计算的业绩补偿款计入营业外收入，同时减少其他应付款-股权转让款。
（二）业绩补偿款的具体计算过程
北京拇指玩承诺期内业绩完成情况如下：
根据补偿协议约定，2016年度至2018年度每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。 以前年度未发生现金补偿额，故已现金补偿额为0。
北京拇指玩2018年度业绩补偿金额=③*⑤/④=13,192,800.46*338,500,000/143,500,000=31,120,299.34元。
杭州搜影承诺期内业绩完成及其他情况如下：
根据补偿协议约定，2016年度至2018年度每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。 以前年度未发生现金补偿额，故已现金补偿额为0元。
杭州搜影2018年度业绩补偿金额=③*⑤/④=4,030,072.49*1,355,000,000.00/561,300,000.00-0.00=9,728,751.51元。
综上，2018年度杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，公司通过计算确认业绩补偿款合计40,849,050.85元。
（三）保障业绩承诺补偿完成的措施
根据本问题回复（一）所述，股权现金对价款按业绩承诺期分期支付，公司可以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额，以上约定保证公司业绩承诺补偿可以完成。
经核查，会计师认为：业绩补偿款按照补偿协议约定计算准确，从应付给原股东的现金对价款中抵扣补偿金额，会计处理合理、合规。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=14385
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发表于 2019-7-5 00:44:11
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