【上市公司税讯】中昌数据：所收购之广告子公司2018年业绩承诺未达标（净利润完成...

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【上市公司税讯】中昌数据：所收购之广告子公司2018年业绩承诺未达标（净利润完成率95.47%）——原因系税收筹划考虑，2018年将下属新疆主体转移到北京、税收优惠减少，年度缴纳所得税比预算高816.88万元所致

中昌数据(600242.SH)于2019年7月5日发布公告，披露子公司博雅立方自被公司收购以来业绩承诺完成率逐年下滑，即2015-2018年业绩承诺实现率分别为116.76%、109.32%、104.75%、96.7%。公司披露2018年博雅立方净利润完成率为95.47%，其未完成业绩指标的主要原因系：2018年博雅立方采用新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加、年度缴纳所得税比预算高816.88万元所致——2018年实际发生所得税1,686.41万元、原预测所得税金额为869.53万元，从而造成净利润水平下降。

《600242中昌数据关于对上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函回复的公告》【2019.7.5】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600242&stockCode=600242&announcementId=1206426777&announcementTime=2019-07-05

10.年报显示,博雅立方、云克科技在本年度业绩承诺完成率均不达标，但累计业绩承诺完成率达标；亿美汇金首年业绩承诺完成率为103.01%。请公司补充披露：（1）博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的原因；（2）结合并购标的资产近年来的盈利情况与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因；（3）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中各并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因；（4）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

（1）博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的原因根据中审众环出具的“众环专字（2019）010687号”、“众环专字（2018）010758号”、“众环专字（2017）010670号”和“众环专字（2016）011190号”业绩承诺实现情况的专项审计报告，业绩承诺期内，博雅立方和云克科技的业绩完成情况如下：

从上表可以看出，博雅立方和云克科技累计实现净利润均超过了承诺净利润，但各年业绩承诺实现率呈现逐渐下降趋势，主要原因为：

博雅立方

…………

（2）结合并购标的资产近年来的盈利情况与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因

湖北众联资产评估有限公司出具的“众联估值字[2018]第1019号”、“众联估值字[2018]第1011号”估值报告以及上市公司的说明，近年来标的资产商誉减值评估数据与实际盈利情况对比如下：

2016年度商誉减值测试收益预测与实际实现情况对比分析

2017年度，博雅立方营业收入完成率达102.64%，利润总额完成率达88.85%，净利润完成率达109.50%……

2017年度商誉减值测试收益预测与实际实现情况对比分析

2018年度，博雅立方盈利情况基本完成预期，营业收入完成率为98.88%，利润总额完成率为102.76%，净利润完成率为95.47%，净利润未达到业绩承诺指标主要由于2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

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