【上市公司税讯】香溢融通：两控股子公司因前期会计差错更正、获准退回所得税共254...

欧凯财税

【上市公司税讯】香溢融通：两控股子公司因前期会计差错更正、获准退回所得税共2541.97万元、补缴所得税1169.80万元、滞纳金共398.87万元——系2015年确认的投资收益1.03亿元因存在担保合同不满确认条件、2019年予以更正

香溢融通（600830.SH）于2019年8月8日发布公告，披露两控股子公司香溢投资和香溢金联因前期会计差错事项，经申请获税局批准：退回所得税合计25,419,675.63元，同时补缴所得税共11,697,999.47元、滞纳金共3,988,654.04元。会计差错产生的原因系2015年确认的投资收益1.03亿元因存在担保合同不满确认条件，投资收益不满足“公司已将上述两项资管计划收益权的风险和报酬转移给了交易对手”的必要条件，公司对该2015年确认的1.03亿元投资收益作为前期会计差错予以更正。

大力税手注：会计差错事项

2019年1月12日香溢融通发布《香溢融通：关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》称，被证监会以“涉嫌信息披露违法违规”立案调查。1月17日被上交所就会计差错更正事项问询，后于2019年1月22日晚间向上交所回复。（后附：《600830香溢融通关于回复上交所对公司会计差错更正相关事项问询函的公告》【2019.1.23】）

资料来源：巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/stock?orgId=gssh0600830&stockCode=600830

2019年1月12日公司披露的《关于前期会计差错更正的公告》中显示，香溢投资和香溢金联在2015年确认的投资收益10,300万元因存在担保合同须履行差额补足义务并不满足投资收益确认的必要条件、2016年未确认两项投资业务清算后的投资收益且后续通过融资租赁业务和投资业务形式向交易对方支付了相应的补足款项。

对于引起上述补税、退税的会计差错产生之原因，公司称，在全面自查时发现，在收益权转让的同时，存在对交易对手的担保补偿协议：控股子公司香溢担保分别与开泰投资、超宏投资、九牛投资签订了担保服务合同，承诺相关投资产品清算后，所得分配款项少于转让款以及年化12%收益的，不足部分由香溢担保补足；且公司对超宏投资、九牛投资亦有差额补足的承诺。因此以上两笔投资业务确认的投资收益并不满足“公司已将上述两项资管计划收益权的风险和报酬转移给了交易对手”的必要条件，导致2015 年公司确认的两项投资收益共1.03亿元存在差错。

同时，为了履行对上述交易对手的差额补足义务，香溢融通控股子公司香溢租赁和香溢投资分别在 2016 年、2017 年、2018 年通过融资租赁业务和投资业务形式向对方支付了相应的补足款项，由于上述业务并非实质业务，导致涉及的会计处理和确认存在差错。

《600830香溢融通关于退补所得税的公告》【2019.8.8】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600830&stockCode=600830&announcementId=1206504220&announcementTime=2019-08-08

一、退补的基本情况

香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）的控股子公司香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称：香溢投资）近日收到税务局退回的所得税税款15,000,000元；补缴所得税税款6,789,824.38元以及税收滞纳金2,302,695.90元。返还财政部门的财政补贴5,620,000元（其中22万元为多返还的金额，已于2019年8月6日退回）。

公司控股子公司浙江香溢金联有限公司（以下简称：香溢金联）近日收到税务局退回的所得税税款10,419,675.63元；补缴所得税税款4,908,175.09元以及税收滞纳金1,685,958.14元。

2019年1月12日公司披露关于前期会计差错更正的公告，香溢投资和香溢金联在2015年确认的投资收益10,300万元因存在担保合同须履行差额补足义务并不满足投资收益确认的必要条件、2016年未确认两项投资业务清算后的投资收益且后续通过融资租赁业务和投资业务形式向交易对方支付了相应的补足款项，公司已根据《企业会计准则》要求对上述差错进行了更正。（详见公司2019-005号临时公告）

后经公司申请，税务局同意香溢投资和香溢金联按照以前年度实际情况予以退税、补税处理。

二、该事项对上市公司的影响

上述事项中产生的税收滞纳金合计3,988,654.04元和实际返还的财政补贴计入当期损益。

税务局退回的所得税金额合计25,419,675.63元将对公司2015年度财务报表的利润数据产生影响，但对盈亏性质没有影响。

补缴的所得税金额合计11,697,999.47元将对公司2016年度财务报表的利润数据产生影响，但对盈亏性质没有影响。

上述调整对公司2015年度、2016年度财务报表项目的影响需综合考虑前期会计差错更正已经调整的财务报表情况（详见公司2019-013号临时公告）。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定要求，公司将尽快启动程序对2015年—2018年度的财务报表进行更正，聘请会计师事务所出具专项鉴证报告，并在公告之日起两个月内披露更正后的财务报表及会计师事务所的专项鉴证报告。

上述事项最终的会计处理以会计师事务所鉴证报告为准。

2019年1月11日，公司收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，公司正在积极配合中国证监会的调查工作，将根据调查进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

2019年8月7日

附：《600830香溢融通关于回复上交所对公司会计差错更正相关事项问询函的公告》【2019.1.23】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600830&announcementId=1205791350&announcementTime=2019-01-23

香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2019年1月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对香溢融通控股集团股份有限公司会计差错更正相关事项的问询函》（上证公函【2019】0116号）。现就贵所问询的有关问题答复如下：一、公告披露，2015年12月，公司控股子公司香溢投资向开泰投资转让投资收益权，香溢金联向超宏投资、九牛投资转让投资收益权，同时公司控股子公司香溢担保分别与开泰投资、超宏投资、九牛投资签订了担保服务合同，承诺相关投资产品清算后，所得分配款项少于转让款以及年化12%收益的，不足部分由香溢担保补足，且公司对超宏投资、九牛投资亦有差额补足的承诺。请公司补充披露：（1）上述收益权转让的具体决策程序和决策主体，转让收益权的实际目的和动机；（2）上述香溢担保签订担保合同是否构成对外担保，应当履行的决策程序和实际决策情况，以及信息披露义务的履行情况，并提供担保合同文件；（3）上述公司对超宏投资、九牛投资承担差额补足是否构成对外担保，应当履行的决策程序和实际决策情况，以及信息披露义务的履行情况，并提供协议文件。

……

三、前期，我部于2016年4月7日向公司发出定期报告事后审核问询函，其中重点关注上述收益权转让相关风险报酬是否转移、收益确认是否符合企业会计准则，并请会计师和律师发表意见，但公司仍未如实披露上述担保事项。请公司补充披露：（1）前期未发现和披露收益权转让相关担保合同的原因和责任人；（2）公司内部控制和其他交易事项是否存在类似风险和违规行为，以及公司已经和拟采取的整改措施及进展。请会计师发表意见。

回复如下：

（1）前期未发现和披露收益权转让相关担保合同的原因和责任人

就2016年交易所问询收益权转让事项，公司问询了当时的董事会秘书办公室和公司财务管理部相关人员，均称当时未收到担保服务合同及公司承诺差额补足义务的函。至近期公司开展全面自查，发现担保事项的存在、发现上述融资租赁业务和投资业务的开展是为了履行担保义务。公司内控存在缺陷，制度执行不到位，内部监管不力，致使在日常管理中未能发现上述事项。

鉴此，公司一方面及时更正会计差错，提交董事会审议更正前期会计差错并公告；另一方面进一步查证核实相关责任人。

（2）公司未发现公司内部控制和其他交易事项存在类似风险和违规行为。

对于此次自查发现的前期会计差错，以及由此暴露出的公司内控缺陷，公司已经采取相应措施并将进一步实施整改，提升管理和监控的有效性，确保良好的内控环境，坚决杜绝此类问题再次发生。

公司的整改措施及进展如下：

一是严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》要求，组织相关人员，对前期会计差错进行更正，客观公允地反映公司的经营情况和财务状况，并联系会计师事务所，要求及时对会计差错更正出具专项鉴证意见。

……

上述情况仅以公司自查发现的书面资料为依据，具体情况尚待进一步查证核实。目前，证监会已立案，公司将根据查证核实情况及证监会立案结果及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

会计师发表意见如下：

一、2015年12月28日，公司子公司香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称香溢投资）与宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称开泰投资）签订《资产管理计划收益权转让协议》，将香溢投资持有的瑞龙7号资管计划所持有4,000万份额的收益权作价6,000万元转让给开泰投资。2015年12月30日，公司控股子公司浙江香溢金联有限公司（以下简称香溢金联）与宁波九牛投资咨询有限公司（以下简称九牛投资）和宁波超宏投资咨询有限公司（以下简称超宏投资）签订《有限合伙企业财产份额收益权转让协议》，将香溢金联持有的君证1号资管计划所持有2,000万元财产份额的收益权作价4,300万元转让给九牛投资和超宏投资。公司将相关收益计入2015年度当期损益。

由于上述收益权转让系发生在临近期末的特殊交易事项，且涉及金额较大，在我们实施风险评估过程中将该事项确定为重大风险领域，并针对该交易实施了包括但不限于分析交易的商业合理性、审查交易双方是否存在关联关系、审查交易合同、协议、原始单据的真实性、公司会计处理的合理性分析等审计程序，此外，由于收益权转让的确认系建立在与收益权相关的风险和报酬已转移的前提下，

为此，我们实施了核查公司（含所属子公司）未为交易对手提供担保、承诺、资金援助等保底、保收益的追加审计程序。

会计师实施的具体审计程序如下：

1.收益权转让交易商业合理性分析。针对上述收益权转让交易，我们与公司管理层及治理层沟通了解到，香溢投资持有的瑞龙7号认购的新筑股份于2015年7月21日解禁，该资管计划存续期2014年6月28日-2015年12月27日，预计年内减持完毕，但由于A股非理性下跌，2015年7月8日，证监会发布[2015]18号公告，从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股票，其中：公司持有的瑞龙7管理人东海瑞京的两资管计划合计持股超过新筑股份的5%以上，管理人表示无法在二级市场减持新筑股份股票；香溢金联持有的君证1号认购的上海建工2015年11月9日上市流通。为降低金融工具投资风险，及时变现波动较大的金融资产，锁定收益，公司从10月份即着手上述收益权转让事宜，先后与多家公司洽谈转让事宜，直至与开泰投资、九牛投资及超宏投资达成协议。我们在审计过程中，检查了公司业务处理申请表等内部审批资料，管理层及治理层表述与公司业务处理审批表中所述情况基本相符，同时，协议签订时收益权转让综合收益与转让价格间存在20%以上的折价，综上，未见明显不符合商业逻辑的迹象。

2.交易双方关联关系核查。审计过程中，我们通过检查工商资料及其他公开信息等程序，未发现交易双方存在关联关系。

3.内部审批、合同协议、公司公告，款项收取原始凭证等资料的核查。审计过程中，我们检查了公司业务处理申请表等内部审批资料，内部签批完整，未见明显异常。对合同协议的审查上，我们检查了相关合同协议，未见与收益权转让有关的承诺或担保。对外公告内容的审查上，我们将公告内容与协议主要条款比对，未见不符情形，亦未见与收益权转让相关的承诺或担保。对款项收取的审查上，我们检查了相关公司银行进账单及银行对账单，与收益权转让相关款项分别于12月28日、29日、30日收讫，未见异常。

4.对未为交易对手提供担保、承诺、资金援助等保底、保收益的核查(1)与公司法定代表人或其授权代表沟通。取得香溢融通及时任总经理出具的书面承诺函，该函称公司及子公司未为交易对手提供保底、保收益，未为交易

对手提供财务援助，上述收益权转让无相关补充协议，在香溢投资和香溢金联清算收回款项，并扣除收益权转让合同中约定的投资本金后，若交易对手发生亏损本公司及所属子公司不承担损失。

(2)与管理层及治理层沟通。2016年3月4日，我们与公司管理层及治理层进行书面沟通，沟通函中明确表示：“贵公司及相关子公司已声明未为上述收益权转让的交易对手提供承诺或担保，且判断本金收回不存在重大风险”，该函已取得公司管理层及治理层授权代表人签字确认。

(3)取得香溢金联及香溢投资管理层声明书，明确所有与收益权转让相关的协议已提供，香溢融通及所属子公司未为交易提供承诺或担保。

(4)取得截止2015年12月31日浙江香溢担保有限公司（2018年9月4日更名为浙江香溢融资担保有限公司）担保清单，未见为上述收益权转让提供担保。

(5)向收益权转让对手方函证协议的主要条款，以及交易是否存在承诺或担保等事项，取得结论为：“数据和情况证明无误”的回函。

(6)对交易对手进行访谈。2016年3月4日下午，我们到宁波市江北区中马路街道二横街76弄7号宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）办公地点对林朝阳女士进行了访谈，林朝阳女士是宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）公章保管人（询证函回函签字人），与宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）实际控制人张建华先生共同控制英联物流集团股份公司等公司。结束对宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）访谈后，我们又到宁波市江东北路475号意庭楼17层百隆东方股份有限公司（以下简称百隆东方）4号会议室，对宁波超宏投资咨询有限公司和宁波九牛投资咨询有限公司董奇涵先生进行了访谈，董奇涵先生系百隆东方财务总监，百隆东方和宁波九牛投资咨询有限公司受同一控制人控制，百隆东方和宁波超宏投资咨询有限公司为关联方单位，宁波超宏投资咨询有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司注册地址同为宁波市镇海区骆驼街道长骆路268号小骆花园25幢1001室，实际办公地点同为宁波市江东北路475号意庭楼。通过访谈，审计确认公司未为上述收益权转让交易对手提供承诺或担保，并取得交易对手方对收益权转让协议、公司公告内容，以及我们函证内容的认可。

5.公司会计处理的合理性分析

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第四条规定：“企业金融资产转移，包括下列两种情形：

（一）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

（二）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

1.从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。

2.根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。

3.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。”

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第六条规定：“企业金融资产部分转移，包括下列三种情形：

（一）将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认的部分转移，如企业将一组类似贷款的应收利息转移等。

（二）将金融资产所产生全部现金流量的一定比例转移，如企业将一组类似贷款的本金和应收利息合计的一定比例转移等。

（三）将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分的一定比例转移，如企业将一组类似贷款的应收利息的一定比例转移等。”

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定：“企业已经金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。”

根据公司相关收益权转让协议，公司子公司香溢投资将东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划、香溢金联将君证1号资产管理计划对应的收益权部分予以转让，符合金融资产部分转移的情形，根据转让协议，公司已将上述资产管理计划对应的收益权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，公司不承担后续收益权相关的风险，根据资管计划相关规定，收益权转让后基金份额仍为公司持有，公司承担基金份额相应的投资成本收回的风险，经测算，其中：东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划B类投资者收回本金对应投资标的新筑股份（股票代码002480）股票价格约为5.9元/股(计算时考虑截止报告日前已卖出部分)，从新筑股份历史价格看(上市以来)最低价6.02元/股(2014年5月26日，当日收盘价6.15元)，预计新筑股份跌至5.9元/股的可能性极小（资产负债表日2015年12月31日收盘价12.80元/股，财务报告批准报出日2016年3月8日收盘价8.85元/股，均高于历史最低价水平），且截止2016年4月5日，该资管计划已清算，投资本金已收回；君证1号资产管理计划B类投资者收回本金对应投资标的上海建工（股票代码600170）股票价格约为3.39元/股，上海建工2015年12月31日每股净资产为3.71元，收益权转让日至报告日前最低价为4.55元/股，溢价较高，预计上海建工跌至3.39元/股可能性亦极小（资产负债表日2015年12月31日收盘价7.08元/股，财务报告批准报出日2016年3月8日收盘价4.93元/股，均高于历史最低价水平），且截止2016年6月21日，该资管计划已清算，投资本金已收回。公司实际未承担基金份额投资成本不能收回的风险。

综上，公司实际未承担基金份额投资成本不能收回的风险,且公司及所属子公司未为交易对手提供保底、保收益的担保、承诺，公司已将上述两项资管计划对应收益权部分几乎所有的风险和报酬转移给了交易对手。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第四条、第六条、第七条相关规定，公司确认上述两项金融资产的收益权转移，计入当期投资收益，符合相关会计处理规定。

综上所述，本所已针对上述收益权转让事项实施了必要的审计程序，在公司（含所属子公司）、相关当事人，以及上述交易对手方真实、准确、完整地提供相关资料、并如实陈述的前提下，我们认为已获取充分、适当的审计证据，并得出恰当的审计结论。

二、公司2018年度的财务报表审计工作正在开展中，截至本专项说明出具之日，本所会计师尚未发现公司内部控制和其他交易事项存在其他类似风险和违规行为。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

2019年1月22日


http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=14535