【上市公司税讯】豪尔赛：公司前身以实物资产（发票为50万元的洗涤用品）设立出资...

欧凯财税

【上市公司税讯】豪尔赛：公司前身以实物资产（发票为50万元的洗涤用品）设立出资、后以知识产权共6832万元两次增资、并减资予以纠正——律师称，1999年修订的公司法未对实物出资的比例进行限制、故设立时实物出资不违反公司法；知识产权出资后减资的考虑，系因其虽然与工程照明主业相关、但价值难以准确计量所致

豪尔赛（002963.SZ）于2019年9月17日发布公告，披露前身豪尔赛有限由戴宝林和刘清梅以实物出资方式共同出资设立，其后2011年，戴宝林和刘清梅分两次以非专利技术、计算机软件著作权等知识产权出资6,832万元；2011年5月，豪尔赛有限以知识产权评估价值难以准确计量为由、减资6,832万元。律师称，所有出资资产（实物及知识产权）与发行人的主营业务照明工程施工及与之相关的照明工程设计业务相关，之所以将知识产权出资部分6,832万元进行减资、原因系其价值难以准确估量。

梳理历次实物出资事项：

1.2000年6月设立时的实物出资50万元。2000年6月，戴宝林、刘清梅（系夫妻关系）共同以实物出资方式设立发行人前身豪尔赛有限，设立时的注册资本为人民币50万元。“上述实物出资的资产具体包括洗衣粉、洗涤灵等一批百货商品。……于2000年5月26日开具的《北京市商业企业专用发票》……根据发行人设立时有效的《公司法》（1999年修订，1999年12月25日起施行）第二十四条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”因此，该法允许股东以实物向公司进行出资，同时未对实物出资的比例进行限制。”

2.2011年5月增资时的知识产权出资3632万元。2011年5月，戴宝林、刘清梅以四项非专利技术向豪尔赛有限增资3,632万元。

3.2011年9月增资时的知识产权出资3,200万元。2011年9月，戴宝林、刘清梅以两项计算机软件著作权向豪尔赛有限增资3,200万元。

4.2015 年11 月将知识产权共6832万元出资全部予以减资。根据发行人说明并经本所律师对戴宝林、刘清梅的访谈，本次减资的原因系发行人已开始准备IPO事项，鉴于非专利技术、软件著作权作为知识产权，其价值较难准确计量，发行人决定将该部分知识产权出资进行减资。2015年7月24日，豪尔赛有限针对减资事项召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本减少6,832万元，减资部分为公司注册资本中的知识产权出资；同时，豪尔赛有限编制了相关资产负债表及财产清单……。

大力税手注：2001年底，豪尔赛有限即开始从事照明工程业务。豪尔赛有限的主营业务为照明工程施工及与之相关的照明工程设计业务，经营范围为“技术推广、专业承包”。历史股本变动情况如下：

《002963豪尔赛北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》【2019.9.17】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900037235&stockCode=002963&announcementId=1206925836&announcementTime=2019-09-17

一、发行人前身豪尔赛有限由戴宝林和刘清梅以实物出资方式共同出资设立；2011年，戴宝林和刘清梅分两次以非专利技术、计算机软件著作权出资6,832万元；2011年5月，豪尔赛有限减资6,832万元。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）上述实物出资的资产是否为出资人所有、来源是否合法，出资资产是否与发行人业务相关，是否办理权属转移手续及交付发行人使用；（2）发行人成立时以实物出资方式设立是否符合当时有效的《公司法》等相关规定；（3）上述实物出资是否履行评估程序，评估过程是否合法，发行人是否存在出资不实、虚假出资等情形；（4）发行人2015年11月减资的原因，减资程序是否符合法律规定，是否存在抽逃出资的情形；（5）就上述实物出资事项，发行人是否存在受到行政处罚的风险。（《反馈意见》一、规范性问题第1题）

(一)上述实物出资的资产是否为出资人所有、来源是否合法，出资资产是否与发行人业务相关，是否办理权属转移手续及交付发行人使用

根据发行人说明及其提供的工商资料，发行人历史上存在三次以实物/知识产权进行出资的情形，具体情况如下：

1.2000年6月设立时的实物出资情况

(1)实物出资的具体情况

2000年6月，戴宝林、刘清梅（系夫妻关系）共同以实物出资方式设立发行人前身豪尔赛有限，设立时的注册资本为人民币50万元。

根据戴宝林、刘清梅说明以及北京万全诚信评估有限公司就本次出资资产出具的《资产评估报告书》，上述实物出资的资产具体包括洗衣粉、洗涤灵等一批百货商品。

(2)实物出资的资产是否为出资人所有、来源是否合法

根据戴宝林、刘清梅说明及其提供的北京俊明展春工贸有限公司于2000年5月26日开具的《北京市商业企业专用发票》，上述实物出资的资产均系戴宝林、刘清梅从北京俊明展春工贸有限公司处购买所得。

因此，本所认为，出资资产为出资人戴宝林、刘清梅所有，来源合法。

(3)出资资产是否与发行人业务相关

根据发行人说明，豪尔赛有限成立时拟从事百货批发业务；经本所律师核查豪尔赛有限成立时的《营业执照》，豪尔赛有限成立时的经营范围为：销售百货、服装、针纺织品、五金交电、装饰材料、化工、橡胶制品、医疗器械、机械电器设备、建筑材料、家具；信息咨询（除中介服务）；技术开发、服务；提供劳务服务。

鉴于本次出资资产为百货商品，因此，本所认为，出资资产与豪尔赛有限当时的业务相关。

(4)实物出资是否办理权属转移手续及交付发行人使用

根据北京同仁会计师事务所有限责任公司于2000年11月6日出具的“京同审三第201122号”《关于对企业实收资本中实物转移的专项查账报告》，截至2000年7月31日，上述实物出资已完成转移手续，已进入企业财务账目。

因此，本所认为，上述实物出资资产已办妥权属转移手续并交付发行人使用。

2.2011年5月增资时的知识产权出资情况

(1)知识产权出资的具体情况

2011年5月，戴宝林、刘清梅以四项非专利技术向豪尔赛有限增资3,632万元。

根据戴宝林、刘清梅说明以及中瑞恒远（北京）资产评估有限公司就本次出资资产出具的《资产评估报告》，该四项非专利技术分别为GPRS技术的城市照明监控系统、基于神经网络控制的智能照明系统、太阳能半导体照明系统、小区景观照明节能优化设计技术。

(2)知识产权出资的资产是否为出资人所有、来源是否合法

根据戴宝林、刘清梅出具的《非专利技术知识产权声明》及本所律师对其访谈，上述用以出资的四项非专利技术系由戴宝林自主研发所得，技术来源合法，没有侵犯任何他方的知识产权。基于夫妻关系，戴宝林同意将该四项非专利技术作为夫妻共同财产与刘清梅共同享有所有权。

经本所律师核查戴宝林简历、执业证书及职称证书，戴宝林系一级注册照明设计师、电气自动化高级工程师，中国照明学会第七届常务理事，并兼任中国照明学会室外照明专业委员会、照明设计师工作委员会、系统建设运营专业委员会、装饰照明专业委员会副主任及咨询工作委员会委员，在照明工程领域具有较丰富的从业经验，据此，戴宝林具备技术研发能力。

此外，经本所律师在裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，戴宝林、刘清梅及发行人均不存在因上述非专利技术而引起的权属纠纷诉讼。

因此，本所认为，本次知识产权出资的资产为戴宝林、刘清梅所有，来源合法。

(3)出资资产是否与发行人业务相关

根据发行人说明，2001年底，豪尔赛有限即开始从事照明工程业务。截至本次增资时，豪尔赛有限的主营业务为照明工程施工及与之相关的照明工程设计业务，经营范围为“技术推广、专业承包”。

根据发行人说明以及中瑞恒远（北京）资产评估有限公司就本次出资资产出具的《资产评估报告》并经本所律师对戴宝林、刘清梅进行访谈，上述出资资产均为照明工程领域的非专利技术。

因此，本所认为，出资资产与发行人的主营业务照明工程施工及与之相关的照明工程设计业务相关。

(4)知识产权出资是否办理权属转移手续及交付发行人使用

根据北京万朝会计师事务所有限公司于2011年4月14日出具的万朝审字（2011）第313号《财产转移审计报告》，截至2011年4月14日，作为增资的四项非专利技术已办妥财产转移手续及交付发行人使用。

因为，本所认为，本次知识产权出资已办理权属转移手续及交付发行人使用。

3.2011年9月增资时的知识产权出资情况

(1)知识产权出资的具体情况

2011年9月，戴宝林、刘清梅以两项计算机软件著作权向豪尔赛有限增资3,200万元。

根据戴宝林、刘清梅说明以及北京万亚资产评估有限公司就本次出资资产出具的《资产评估报告》，该两项计算机软件著作权分别为高层建筑灯光自控系统V1.0（登记号：2011SR038331）和立体式照明系统设计软件V1.0（登记号：2011SR035032）。

(2)知识产权出资的资产是否为出资人所有、来源是否合法

根据发行人提供的关于上述两项计算机软件著作权的登记证书，并经本所律师在CPCC微平台软件著作权登记查询公众号的查询，用以本次出资的计算机软件著作权系戴宝林、刘清梅以自行申请的方式原始取得。

根据戴宝林、刘清梅出具的《知识产权声明》及本所律师对其访谈，上述用以出资的两项计算机软件著作权由其二人所有，技术来源合法，没有侵犯任何他方的知识产权。

经本所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，戴宝林、刘清梅及发行人均不存在因上述软件著作权而引起的权属纠纷诉讼。

因此，本所认为，本次知识产权出资的资产为戴宝林、刘清梅所有，来源合法。

(3)出资资产是否与发行人业务相关

根据发行人说明，截至本次增资时，豪尔赛有限的主营业务为照明工程施工及与之相关的照明工程设计业务；经本所律师核查本次增资时豪尔赛有限的《营业执照》，其经营范围为“技术推广、专业承包。”。

根据发行人说明、北京万亚资产评估有限公司就本次出资资产出具的《资产评估报告》并经本所律师对戴宝林、刘清梅进行访谈，上述出资资产均为照明工程领域的计算机软件著作权。

因此，本所认为，出资资产与发行人主营业务照明工程施工及与之相关的照明工程设计业务相关。

(4)知识产权出资是否办理权属转移手续及交付发行人使用

根据北京万朝会计师事务所有限公司于2011年8月31日出具的万朝审字（2011）第839号《财产转移审计报告》，截至2011年8月31日，作为增资的两项软件著作权已办妥财产转移手续及交付发行人使用。

根据发行人说明及其提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在CPCC微平台软件著作权登记查询公众号的检索查询，2011年8月22日，上述两项软件著作权完成转让变更登记手续，豪尔赛有限依法取得了该等软件著作权的所有权。

因此，本所认为，本次知识产权出资已办理权属转移手续及交付发行人使用。

综上，本所认为，发行人用以实物/知识产权出资的资产为出资人戴宝林、刘清梅所有，资产来源合法，与发行人业务相关，其已办理权属转移手续并交付发行人使用。

(二)发行人成立时以实物出资方式设立是否符合当时有效的《公司法》等相关规定。

根据发行人设立时有效的《公司法》（1999年修订，1999年12月25日起施行）第二十四条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”因此，该法允许股东以实物向公司进行出资，同时未对实物出资的比例进行限制。

基于上述，豪尔赛有限成立时以实物出资的出资方式及实物出资比例均符合当时有效的《公司法》的规定。

(三)上述实物出资是否履行评估程序，评估过程是否合法，发行人是否存在出资不实、虚假出资等情形

……

(3)发行人是否存在出资不实、虚假出资等情形

根据本次出资时有效的《公司法》（1999年修订，1999年12月25日起施行）第二十四条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”

根据北京万全诚信评估有限公司出具的《资产评估报告书》，戴宝林、刘清梅投入的实物出资评估值为50.02万元。

根据北京万全会计师事务所有限责任公司出具的京万全字20004087号《开业登记验资报告书》。根据该验资报告，截至2000年6月3日，豪尔赛有限已收到戴宝林、刘清梅以实物投入的注册资本50万元。

基于上述，本所认为，戴宝林、刘清梅以实物出资设立豪尔赛有限已履行了必要的评估、验资、实物资产权属转移手续，未引起任何争议或纠纷，不存在出资不实、虚假出资的情形。

……

2.2011年5月增资时的知识产权出资资产评估情况……

(3)发行人是否存在出资不实、虚假出资等情形

根据本次增资时有效的《公司法》（2005年修订，2006年1月1日起施行）第二十七条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”

根据中瑞恒远（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，戴宝林、刘清梅用以出资的非专利技术的估值为3,632万元。

根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝验字（2011）第123号《验资报告》，截至2011年4月14日，豪尔赛有限已收到戴宝林和刘清梅以知识产权方式投入的新增注册资本3,632万元。

基于上述，本所认为，戴宝林、刘清梅本次增资已履行了必要的评估、验资、资产权属转移手续，未引起任何争议或纠纷，不存在出资不实、虚假出资的情形。

3.2011年9月增资时的知识产权出资资产评估情况……

根据对该知识产权的市场现状及未来需求进行的市场调查及咨询，对其市场需求进行了分析预测；

⑧根据委估知识产权的实际状况和特点，选用相适应的评估方法，并搜集必要的相关资料；

⑨评定估算、分析整理项目，撰写并提交报告，负责人提出报告初稿，部门经理复核，机构负责人审核定稿。

经本所律师核查当时有效的《资产评估操作规范意见（试行）》《资产评估准则-基本准则》《资产评估准则-评估程序》《资产评估准则-无形资产》等规范性文件中对于资产评估过程的有关规定，本所认为，评估机构履行了明确评估目的和评估范围、检查核实资产，验证资料、分析确定评估结果等程序，本次评估符合上述规范性文件、行业规定的有关规定，评估过程合法。

综上，本所认为，发行人历次实物/知识产权出资均已履行评估程序，评估过程合法，不存在出资不实、虚假出资的情形。

(四)发行人2015年11月减资的原因，减资程序是否符合法律规定，是否存在抽逃出资的情形

1.减资的原因

根据发行人说明并经本所律师对戴宝林、刘清梅的访谈，本次减资的原因系发行人已开始准备IPO事项，鉴于非专利技术、软件著作权作为知识产权，其价值较难准确计量，发行人决定将该部分知识产权出资进行减资。

2.减资程序是否符合法律规定，是否存在抽逃出资的情形

根据本次减资时有效的《公司法》（2013年修订，2014年3月1日起施行）第一百七十七条的规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”。

根据发行人提供的关于本次减资的股东会决议、资产负债表及财产清单，刊登减资公告的报纸材料及减资后注册资本的验资报告，发行人履行的减资程序如下：

①2015年7月24日，豪尔赛有限针对减资事项召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本减少6,832万元，减资部分为公司注册资本中的知识产权出资；同时，豪尔赛有限编制了相关资产负债表及财产清单；

②2015年7月28日，豪尔赛有限就减资事宜在《工人日报》进行公告并通知债权人申报债权；

③2015年11月20日，豪尔赛有限就减资事宜在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续；

④2018年6月，正中珠江计师事务所出具广会验字（2018）G18001170062号《验资报告》，就本次注册资本减少事项进行了验证。

经本所律师对戴宝林、刘清梅的访谈并在裁判文书网、中国执行信息公开网的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因减资事项与其债权人发生纠纷争议而进行诉讼的情形。

根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年1月10日出具的证明，本次减资合法、合规、真实、有效，不存在受处罚的风险。

基于上述，本所认为，豪尔赛有限本次减资的程序符合法律法规的规定。发行人系通过合法程序将戴宝林、刘清梅2011年的知识产权出资进行减资，未损害公司合法权益，不存在抽逃出资情形。

(五)就上述实物出资事项，发行人是否存在受到行政处罚的风险

1.2000年6月成立时的实物出资

根据豪尔赛有限设立的工商资料及有关机构出具的资产评估报告、实物转移的专项查账报告、验资报告并经本所律师核查当时有效的关于公司设立、出资的法律法规，戴宝林、刘清梅设立豪尔赛有限时，系以实物出资，该出资形式及出资比例均符合当时有效的《公司法》的规定，且本次实物出资已履行了评估、权属转移及验资程序，未引起任何争议或纠纷，设立程序合法合规。

据此，本所认为，发行人本次实物出资符合当时有效的法律法规的规定，不存在受到行政处罚的风险。

2.2011年的两次知识产权出资

根据豪尔赛有限两次知识产权增资的工商资料及有关机构出具的资产评估报告、财产转移审计报告及验资报告并经本所律师查阅当时有效的关于公司出资的法律法规，发行人在2011年的两次增资，均以知识产权进行出资，该出资形式及出资比例均符合当时有效的《公司法》的规定，且该两次增资已履行了评估、权属转移及验资程序，未引起任何争议或纠纷，增资程序合法合规。

根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年1月10日出具的《证明》，发行人的工商行政主管部门认定发行人的上述两次增资行为合法、合规、真实、有效，不存在受处罚的风险。

据此，本所认为，发行人2011年的两次知识产权出资符合当时有效的法律法规的规定，不存在受到行政处罚的风险。

综上，本所认为，发行人实物/知识产权出资事项不存在受到行政处罚的风险。



http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=14777