【上市公司税讯】铂科新材：整体变更时，以未分配利润转增股本涉及自然人股东个税...

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【上市公司税讯】铂科新材：整体变更时，以未分配利润转增股本涉及自然人股东个税，经深圳上市培育办发函、并向税局提起缓缴申请，获准五年分期缴纳

铂科新材（300811.SZ）于2019年12月17日发布公告，披露整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况，公司自然人股东需就未分配利润转增股本的部分缴纳个人所得税，经深圳上市培育办发函、并向税局提起缓缴申请，获准五年分期缴纳。“2015年10月30日，深圳上市办向深圳市南山区地方税务局出具了《深圳市上市培育办关于协调深圳市铂科新材料股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2015]30498号），提出协商意见，允许公司的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。2015年12月22日，公司向深圳市南山区地方税务局提交《代扣代缴税款承诺书》；自然人股东向深圳市南山区地方税务局提交《转增股本个人所得税纳税人报告表》等拟上市企业转增股本个税备案申请资料。同日，深圳市南山区地方税务局出具了《税务事项通知书》（深地税南受执[2015]15993号），对公司自然人股东申请缓缴改制涉及的个人所得税事宜予以备案。”

大力税手注：本公司是由铂科有限于 2015 年 9 月 6 日依法整体变更设立的股份有限公司。公司是经认定的国家级高新技术企业。铂科有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产（人民币 9,350.00 万元），按比例折合为股份公司股本3,600 万股，每股面值为人民币一元，净资产超过股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积。

《300811 铂科新材北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》【2019.12.17】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900035740&announcementId=1207169701&announcementTime=2019-12-17

（五）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人股东是否依法履行纳税义务。

本所律师通过1）查阅发行人工商登记资料；2）查阅发行人历次股权转让相关资料及历次股东会/股东大会文件；3）取得发行人及其股东填写的调查问卷；4）访谈发行人股东并取得其承诺函等方式，对发行人历次股权转让、利润分配及整体变更涉及的缴税事宜进行了核查。

1、发行人历次股权转让涉及的纳税情况

根据发行人提供的资料及确认，发行人历次股权转让情况如下：

2013年12月25日，杜江华与摩码投资签署《股权转让协议》，将其持有的公司45.6522%股权（对应693.9134万元出资）以693.9134万元的价格转让给摩码投资。如前述“（二）3、2013年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因”部分所述，杜江华将公司45.6522%股权转让给摩码投资系优化持股结构，将股权转让给其本人控制的投资平台，本次股权转让系按原始出资额平价转让，未产生溢价收益，因此杜江华未就本次股权转让缴纳个人所得税。

2013年12月25日，郭雄志与摩码投资、罗志敏、阮佳林分别签署《股权转让协议》，郭雄志将其持有的公司2.1739%股权（对应33.0433万元出资）以33.0433万元的价格转让给摩码投资，将其持有的公司12.3913%股权（对应188.3478万元出资）以188.3478万元的价格转让给罗志敏，将其持有的公司12.3913%股权（对应188.3478万元出资）以188.3478万元的价格转让给阮佳林。如前述“（二）3、2013年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因”部分所述，郭雄志将公司2.1739%股权转让给杜江华控制的摩码投资系参照杜江华与郭雄志对公司发展所做的实际贡献协商调整持股比例，本次股权转让系按原始出资额平价转让，未产生溢价收益，因此郭雄志未就本次股权转让缴纳个人所得税；郭雄志分别转让公司12.3913%股权给罗志敏、阮佳林系为激励公司核心员工，吸引和留住优秀人才，本次股权转让系按原始出资额平价转让，未产生溢价收益，因此郭雄志未就本次股权转让缴纳个人所得税。

经本所律师核查，杜江华向摩码投资按原始出资额平价转让股权以及郭雄志向摩码投资、罗志敏、阮佳林按原始出资额平价转让股权系各方真实意思表示，转让价格由各方协商一致，转让方未获得溢价收益，因此未就该等股权转让缴纳个人所得税。

2、发行人利润分配涉及的纳税情况

根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见出具之日，公司自设立至今不存在利润分配的情形，相关自然人股东不存在因利润分配涉及的纳税义务。

3、公司整体变更为股份有限公司的过程中涉及的自然人股东纳税情况

根据天健广东分所出具的“天健粤审[2015]884号”《审计报告》，铂科有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产为93,500,018.35元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2015]080755274号”《资产评估报告》，铂科有限截至2015年6月30日经评估的净资产为10,198.39万元。根据发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的相关议案，铂科有限以截至2015年6月30日经审计的净资产，按比例折合为公司股本3,600万股，每股面值为人民币一元，公司的注册资本为3,600万元，前述经审计净资产超过公司注册资本的部分计入公司资本公积金。

公司整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况，公司自然人股东需就未分配利润转增股本的部分缴纳个人所得税。

2015年9月20日，公司向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室（以下简称“深圳上市办”）提出申请暂缓缴纳个人所得税。

2015年10月30日，深圳上市办向深圳市南山区地方税务局出具了《深圳市上市培育办关于协调深圳市铂科新材料股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2015]30498号），提出协商意见，允许公司的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。

2015年12月22日，公司向深圳市南山区地方税务局提交《代扣代缴税款承诺书》；自然人股东向深圳市南山区地方税务局提交《转增股本个人所得税纳税人报告表》等拟上市企业转增股本个税备案申请资料。同日，深圳市南山区地方税务局出具了《税务事项通知书》（深地税南受执[2015]15993号），对公司自然人股东申请缓缴改制涉及的个人所得税事宜予以备案。


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深圳市人民政府办公厅关于印发深圳市中小企业上市培育工程实施方案的通知

信息来源：深圳市人民政府 信息提供日期：2004-09-28 【字体：大中小 】

（2004年9月28日）

深府办〔2004〕179号

　
　　 《深圳市中小企业上市培育工程实施方案》已经市政府同意，现予印发，请遵照执行。

深圳市中小企业上市培育工程实施方案

　　　　 为贯彻落实市政府《关于加强发展资本市场工作的意见》（深府〔2004〕106号），进一步营造良好的环境，鼓励、支持深圳中小企业通过规范运作、上市融资谋求更大的发展，把深圳建设成为中小企业成长基地，市政府决定在全市范围内组织实施中小企业上市培育工程（以下简称上市培育工程）。具体方案如下：
　　 一、指导原则和培育目标
　　 （一）指导原则。
　　 上市培育工作坚持"政府推动、多方参与、点面结合、市场孕育"的原则，充分发挥各级政府的鼓励、支持和引导作用，广泛调动有关专业机构和中小企业的积极性，重点做好符合条件中小企业的上市培育，兼顾一般中小企业的规范化辅导，引导中小企业不断优化自身的管理体制和经营运作机制，充分利用各方面的市场资源寻求发展。
　　 （二）培育目标。
　　 上市培育工程的总体目标是：通过实施上市培育工程，进一步增强深圳中小企业对现代企业制度和资本市场的认识，推动中小企业积极改制并通过上市融资寻求发展，使深圳中小企业治理结构进一步完善，规范运作水平明显提高，相当一部分企业成长性大大增强，一批优秀企业通过上市融资获得广阔的发展空间。近三年具体目标：坚持短期效应与长远发展目标相结合，实行滚动培育，每年做到"五个一批"（培训一批、改制一批、培育一批、辅导一批、上市一批）。今后三年内，实现每年重点组织中小企业2000家以上进入普及培训期，100家以上基本具备条件的优质企业进入上市推荐培育期，10家以上优质企业进入上市辅导培育期。
　　 二、培育工程内容
　　 （一）大力开展企业规范和上市培训。
　　 每年重点组织2000家以上的中小企业进行公司规范运作和上市知识普及培训。原则上每季度举办一次普及性培训班。同时，对其中符合产业政策、业绩优良、成长性好，有上市意愿的优秀企业，举办若干重点培训班进行上市推荐培育期和上市辅导培育期培训，引导其创造条件争取上市融资。主要培训内容包括：现代企业制度基本知识、资本市场和资本运作基本知识、中小企业上市条件与程序、中小企业发展中面临的主要问题等。具体培训课程和内容在征询有关专业机构、专家意见的基础上，根据深圳中小企业改制和上市的需要，有针对性地确定。
　　 （二）积极为企业提供协调服务。
　　 在做好中小企业培训的同时，积极帮助企业解决改制上市面临的实际问题。对进入上市推荐培育期和上市辅导培育期的企业，各区政府、各有关部门要分工负责进行跟踪，及时了解企业面临的实际困难和问题，并积极帮助协调解决。对企业在改制过程中涉及的土地、税费、企业挂靠关系等历史遗留问题，要积极研究可行的政策措施促进解决。
　　 （三）建立中小企业信息资源库。
　　 建立统一的"三库一平台"（企业资源库、专业机构库、专家库和网上资讯平台），实现信息互联互通，使各区政府和有关部门能够全面了解我市中小企业情况，有计划地组织上市培育，同时便于中小企业了解企业改制上市有关政策法规和程序，便于中介机构和深圳中小企业建立沟通，进行咨询和磋商。
　　 （四）增进中小企业与有关中介机构的交流合作。
　　 根据中小企业上市需要，积极联系有关证券、会计、法律、资产评估、投资、担保、银行、咨询等中介机构，采取座谈、联谊、网上咨询等形式，搭建中小企业与有关中介机构对话平台，为中小企业寻求中介机构进行咨询和着手改制上市工作提供便利。
　　 （五）加大宣传力度努力营造良好的氛围。
　　 采取灵活多样的形式，加大力度宣传上市培育工作，使广大中小企业踊跃参加上市培训，各级政府、各有关部门和社会各方面积极参与、支持此项工作。通过在深圳中小企业发展网开设"上市培育"专栏，印发《企业改制及上市指引》，组织刊发经常性广告以及举办研讨会等形式，加强有关政策措施、工作程序的宣传介绍，推动我市更多的中小企业实现上市融资。
　　 三、组织领导和有关工作要求
　　 （一）组织形式。
　　 为加强对上市培育工程的领导，成立深圳市中小企业上市培育工程领导小组，由陈应春任组长，余伟良任副组长，成员单位为市发改局、贸工局、科技信息局、金融办、深圳证监局、深圳证券交易所和各区政府。市中小企业上市培育工程领导小组下设办公室，办公室设在市中小企业服务中心，由顾宏伟任主任，俞晶任副主任。
　　 （二）分工协作。
　　 在市中小企业上市培育工程领导小组领导下，由各区政府、各有关部门、有关单位按照合理分工、紧密配合的原则组织开展工作。市政府各有关部门具体分工如下：中小企业培训由市贸工局牵头，各成员单位共同举办，市中小企业服务中心负责具体组织和落实；"三库一平台"的建设工作由市中小企业服务中心负责；企业改制的指导工作由市发改局负责；研究制定支持中小企业改制上市具体政策和通过媒体进行宣传的工作，由市金融办负责，市中小企业服务中心协助。
　　 （三）具体要求。
　　 加强中小企业上市培育，推动企业改制上市，关系到我市企业竞争力和产业优势的培育，关系到深圳资本市场和深圳整体经济的发展，意义重大。此项工作涉及面广，任务较重，各级政府、各有关部门要高度重视，把它作为抓好经济工作的一项重要任务抓紧抓好。要制定具体工作计划，安排人员负责相关工作，确保责任到位、人员到位、工作落实到位。市中小企业上市培育工程领导小组办公室要加强对此项工作的监督、检查和指导，对培育工程进行定期考核，对有重要贡献的单位和个人进行表彰。


http://www.sz.gov.cn/zfgb/2004/gb408/200810/t20081019_95484.htm