【上市公司税讯】聚杰微纤：向迪卡侬设立的境内主体（系前五大供应商兼客户、具双...

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【上市公司税讯】聚杰微纤：向迪卡侬设立的境内主体（系前五大供应商兼客户、具双重身份）采购原材料、生产加工后返售，被质疑实质是否为“委托加工业务”——公司称，该业务不属于OEM或ODM、系其自主品牌销售，且采购和销售成品之间不存在对应关系，该贸易往来属正常购销业务、故会计核算不作为委托加工处理

聚杰微纤（300819.SZ）于2020年1月31日发布IPO保荐书，披露向前五大供应商兼客户的上海莘威采购原材料、生产加工后返售给上海莘威，该业务的会计核算并未作为委托加工处理，公司称，向上海莘威采购原材料160D纬纱属于正常的采购业务，与向上海莘威销售成品的业务之间不存在对应关系,故与上海莘威的贸易往来属于正常的购销业务。“公司定期和上海莘威签订采购合同，确定采购量与采购价。生产过程中购进的原材料与最终销售的产品之间不存在对应关系，生产过程也会采购其他供应商原160D纬纱的进行生产，无法在生产过程中精确区分各供应商提供的原材料。此外，因不存在对应关系，产成品成本中难以剔除来自上海莘威的原材料价值。……”。

大力税手注：公司前五大供应商及客户——上海莘威是迪卡侬集团在中国境内设立的公司，上海莘威具有供应商和客户双重身份，迪卡侬集团为满足其对产品的质量控制及个性化需求，要求提供产品的原材料采用上海莘威生产的160D纬纱。

另，根据《300819 聚杰微纤关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（重要合同条款附后），公司称，与迪卡侬及其他主要客户之间的合作，不属于 OEM 或ODM 模式，属于为其自主品牌销售。


《300819聚杰微纤光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》【2020.1.31】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900037307&announcementId=1207286018&announcementTime=2020-01-31

（二）财务问题

报告期内发行人前十大客户中，上海莘威是迪卡侬集团在中国境内设立的公司，上海莘威具有供应商和客户双重身份，位列发行人前五大供应商及客户行列。

因迪卡侬集团为满足其对产品的质量控制及个性化需求，要求提供产品的原材料采用上海莘威生产的160D纬纱。

1、请说明公司采用客户提供物料生产加工并返售业务的相关会计处理，是否其实质为委托加工而非购销业务

回复：

对于客户提供物料生产加工并返售业务，公司按照受托加工业务进行处理会计处理

①收到受托加工物料物资时，公司不做会计处理，但会在备查簿中进行登记，记录收到投入加工物料物资的增减变化情况，受托加工物料物资会标注客供物资标识，防止与自有原材料混同；

②生产、仓储过程中，受托加工物料和自有物料一起进行批次排产，各批次各生产工艺环节发生的直接人工和制造费用的实际耗用按照加工工时进行分摊，分摊后确认存货账面价值及变动。

③客供物资标识在各个生产工艺环节进行保留和确认，以避免和自有物料混同，客供物资产成品成本中仅分摊直接人工与制造费用，不含原材料价值，因而成本账面价值小于公司以自有原材料生产的产成品。

④返售时，公司履行交付义务并转移客供物资产成品控制权后按照加工承揽合同中约定的加工费确认收入，同时按照返售存货成本结转主营业务成本，确定相应损益。

报告期内，公司向上海莘威采购原材料160D纬纱属于正常的采购业务，与向上海莘威销售成品的业务之间不存在对应关系。原因如下：

①采购业务与销售业务独立，采购环节双方签订了正式的采购合同，采购的原材料的验收、入库、开票付款的流程与审批与公司一般采购无差异；

②采购的物料没有作为客供物资处理，产成品中包含实际耗用原材料价值；

③公司定期和上海莘威签订采购合同，确定采购量与采购价。生产过程中购进的原材料与最终销售的产品之间不存在对应关系，生产过程也会采购其他供应商原160D纬纱的进行生产，无法在生产过程中精确区分各供应商提供的原材料。此外，因不存在对应关系，产成品成本中难以剔除来自上海莘威的原材料价值。

综上所述，公司与上海莘威的贸易往来属于正常的购销业务。

2、针对上海莘威的双重身份，请说明拟采用的核查方式。

回复：

针对上海莘威的双重身份，项目组拟采用的核查方式如下：

①取得报告期内各时段对上海莘威采购和销售的数据，计算两者比例，检验其是否维持在比较固定的范围之内；分析对上海莘威销售的毛利率及变化是否合理，与同时期发行人总体毛利率水平是否存在重大偏差。

②针对公司与上海莘威的采购与销售交易，抽取样本进行穿行测试，测试公司对于交易的内部控制是否有效；若认为穿行测试有效，对交易进行控制测试，测试内部控制是否得以一贯执行。

③获取发行人与上海莘威签订的采购合同、销售合同及采购销售订单进行检查，审阅合同条款是否具有商业实质；核查合同中的价格条款是否公允，并将合同定价与同类产品市场价格进行比较。

④对采购和销售实施实质性程序，收集合同、订单、出入库单、发票等单据，核查双方的收付款金额、数量是否与合同约定的情况一致，检验双方交易的真实性。

⑤对上海莘威实施访谈和函证程序。

《300819 聚杰微纤关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》【2020.1.31】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900037307&announcementId=1207286024&announcementTime=2020-01-31

3、发行人与主要客户的合作协议条款及其分析

OEM 指由采购方提供设备和技术，由制造方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行的生产方式。

ODM 指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而由采购方负责销售的生产方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品。

发行人与迪卡侬等主要客户签署的合作协议、订单合同等主要条款及其分析如下：

迪卡侬集团

发行人与迪卡侬之间签署了《制造与供应协议》及其补充协议，其中的重要合同条款如下：

①DESIPRO PTE. LTD.重要合同条款：

A．生产场地的指定

公司承诺仅在附件 1 中规定的生产场地和区域内生产产品。

B．部件、原材料

部件和原材料的供应商应由双方在每一产品开始制造之前约定。

目前发行人对迪卡侬销售的制成品所需面料绝大部分由发行人自主研发、生产。

C．知识产权

公司仅可在合同框架内并为了满足合同目标使用属于 OXYLANE 集团的知识产权。

②上海莘威合同重要条款：

A．公司保证直接并自身制造合同产品

B．公司保证不向第三方销售合同产品

C．知识产权

公司仅可在合同框架内并为了满足合同目标使用属于 XW 或 OXYLANE 集团的知识产权。

结合上述发行人与迪卡侬之间合作协议中关键条款及双方合作的实际情况，本所律师认为，发行人向迪卡侬销售的超细纤维面料及制成品，不存在 OEM、ODM 的情况：

①生产设备或技术均为发行人自行置备

硬件设施方面，发行人用于生产超细纤维面料和超细纤维制成品的织机、染缸、缝纫机等关键生产设备均为发行人自行购置并使用，拥有相应设备的所有权，不存在采购方迪卡侬提供生产设备的情况。

生产技术方面，发行人亦采用自有生产技术开展生产经营。对于超细纤维面料，发行人具有多年的技术积累，拥有多项面料生产相关的发明和实用新型专利，在织造、染色等生产环节具有较强竞争优势，也是其产品质量保证；对于超细纤维制成品，发行人自行制图、缝制，亦不存在接受迪卡侬技术授权而进行生产的情形。

②发行人按迪卡侬要求生产制成品属于订制化生产

发行人按照迪卡侬提出的产品种类、规格、型号、颜色等特定要求进行生产，其制成品主要原材料大都由自主生产，属于订制化生产。迪卡侬驻厂代表主要承担单一的质量监测的职能，对发行人的生产过程并不实际参与。

此外，虽然发行人会按照要求在所生产的制成品上粘贴采购自上海安璧斐贸易有限公司（迪卡侬子公司）、上海莘威运动品有限公司的迪卡侬系列产品标签，但仅为整个生产过程中的一道工序，属于迪卡侬订制产品的特殊要求。

③迪卡侬采购发行人超细纤维制成品属于面料产品竞争优势的延伸

发行人深耕超细纤维仿皮面料及超细纤维功能面料多年，在研发、技术、产品质量等方面拥有较大的行业优势，这也是双方合作的核心原因。

迪卡侬为维持其品牌形象及供应链安全，对供应商的管理非常严谨，有着非常高的准入门槛，对供应商产品品质管控方面亦十分严格。从 2016 年以来迪卡侬推行供应链合作伙伴策略，把更多的采购和订单集中给更少的供应商。发行人所对应的迪卡侬梭织采购部门对接的中国国内几十家供应商逐步减少到目前的少数几家，而发行人则位列其中，凸显了其在超细纤维面料领域的较大竞争优势。

而与此同时，迪卡侬向发行人采购超细纤维制成品，属于发行人面料产品竞争优势在制成品领域的延伸。

因此，发行人向迪卡侬集团销售的超细纤维面料及制成品，不属于 OEM、ODM 的情形。

（2）其他主要客户

本所律师核查的其他主要客户包括 COTEXCA S.A. DE C.V.、PURPLELTD.、MOMENTUM TEXTILES、浙江惠元对外贸易有限责任公司及浙江惠隆对外贸易有限责任公司，销售内容均主要为面料产品，销售合同为客户格式订单，订单主要条款包含采购货物料号/物料名称、规格、数量、单价、金额、发货期、发货数量可接受误差范围、付款方式及付款期限等，亦不符合 OEM、ODM 的业务模式特点。

经核查以上客户合同条款，发行人对其销售的产品，主要为超细纤维面料，为发行人自主生产的产品，不存在 OEM 或 ODM 生产安排，为自主品牌销售。

综上所述，发行人与迪卡侬及其他主要客户之间的合作，不属于 OEM 或ODM 模式，属于为其自主品牌销售。


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