【上市公司税讯】东方精工：为实施股权激励耗资1.6亿元从二级市场回购3500万股，回...

欧凯财税

【上市公司税讯】东方精工：为实施股权激励耗资1.6亿元从二级市场回购3500万股，回购均价4.57元/股、却以1元/股低价向董监高授予限制性股票，因低于《上市公司股权激励管理办法》第二十三条定价原则——答复交易所称，法规限定了授予价格不得低于股票票面金额，可以理解为允许等同于票面价值授予激励股份

东方精工（002611.SZ）于2020年3月19日发布公告，披露公司2019年耗资1.6亿元从二级市场回购股份（3500万股，回购均价约4.57元/股）用于低价（以1元/股）授予董监高限制性股票进行股权激励。公司答复交易所关于低于《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定的定价原则、授予限制性股票的合理性。公司答复称，法规限定了授予价格不得低于股票票面金额，可以理解为允许等同于票面价值授予激励股份。“上述法规允许 A股上市公司采用等同于股票面值的授予价格授予激励股份；法规允许“采用其他方法确定授予价格”，采用其他办法的需在激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

大力税手注：由于背景情况较为复杂，仅列示可能有关的关键事件。

1）、高价重组普莱德100%股权。东方精工是广东省佛山市一家集设计、研发、生产、销售及服务为一体的瓦楞纸箱印刷包装设备提供商，于2011年8月成功登陆A股。东方精工在2014年至2017年进行了频繁收购，其中2016年对于北京普莱德的高溢价收购导致商誉增值高达45.23亿元。北京普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务。在被收购之前，其股东分别是：北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁。其中，福田汽车与北汽产投同属北汽集团、北大先行与青海普仁互为一致行动人。东方精工向上述股东收购北京普莱德100%股权，估值达47.5亿元，增值率高达1992.83%，其中支付现金18.05亿元，并以9.2元/股支付东方精工股份对价29.45亿元。普莱德原股东出具承诺，在2020年4月之前不谋求上市公司控制权。现承诺期将结束，届时将可以冲击唐氏兄弟的实际控制权。

2）、标的连续亏损，2019年获16.76亿元的业绩补偿。东方精工2017年6月收购普莱德时，与普莱德原股东签订了4年的对赌协议。该对赌协议规定，普莱德2016-2018年需累计实现利润9.98亿元（按年度分别为2.5亿元、3.25亿元及4.23亿元），如果不能实现则应按照4.25倍进行赔偿；2019年需实现利润5亿元，如果不能实现则应按照单倍赔偿等额的现金。

2019年11月25日，东方精工公告，东方精工将获普莱德原股东以股份支付的16.76亿元的业绩补偿，普莱德原股东在东方精工的持股比例从合计27.86%下降为14.15%。唐氏兄弟股份超过普莱德原股东，拆除了现实威胁实际控制权的隐患。

3）、股权激励前耗资1.6亿元从二级市场回购股份。公司于2019年4月披露股份回购方案，明确了公司计划从二级市场回购上限金额不超过人民币 2 亿元、下限金额不低于人民币 1 亿元的股票，回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。2019 年 7 月末股份回购实施完毕，公司以集中竞价交易方式，自二级市场累计回购股份约 3,500 万股，耗用资金约 1.6 亿元。回购均价4.57元/股。

4）、股权激励草案。东方精工2020年3月11日公告“2020年限制性股票激励计划(草案)摘要”披露，拟以1元的价格向包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员在内的42名激励对象授予限制性股票2700万股，公司股票3月10日收盘价达5.44元。

《002611 东方精工关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告》【2020.3.19】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900021298&announcementId=1207384051&announcementTime=2020-03-19

一、《关注函》问题 1：本次激励计划限制性股票来源为你公司从二级市场回购的股份，请说明你公司基于对公司价值判断拟回购公司股份后，又低价授予限制性股票的原因，本次限制性股票授予价格的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十三条中列明的授予价格的合理性。

回复：

1、关于公司本次限制性股票授予价格定价依据之合规性的说明2016 年 7 月 15 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十三条规定：

“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

上述法规允许 A股上市公司采用等同于股票面值的授予价格授予激励股份；法规允许“采用其他方法确定授予价格”，采用其他办法的需在激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

公司在讨论、设计本次限制性股票激励方案的过程中，也充分参考了 A 股上市公司使用二级市场回购股份实施股权激励/员工持股的案例，发现自 2017 年至今已有多家 A 股上市公司以“采用其他方法确定授予价格”的方式实施股权激励计划，其中不乏授予价格等于股票票面价格的案例。

综上，公司本次限制性股票激励计划授予价格的确定方式，既参考了 A 股上市公司相关市场实践案例的做法，也符合《管理办法》第二十三条“采用其他方法确定授予价格”的规定，不存在违规情形。

2、关于本次限制性股票授予价格定价依据之必要性、合理性的说明

（1）公司实施本次股权激励的必要性（暨背景和目的）

东方精工此次推出 2020 年限制性股票激励计划，是公司董事会在 2019 年底妥善解决与北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）业绩补偿争议纠纷、2020 年调整主营业务发展战略、聚焦“高端智能装备”主业、重整旗鼓踏上新征途之际，以充分消除普莱德事件对公司的负面影响、为公司未来健康可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的，而推出的一项旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权激励计划。具体阐述如下：

i. 消除 2019 年普莱德事件对公司整体团队信心和稳定性的负面影响2019 年公司因普莱德事件，先后经历了大额商誉减值准备计提、普莱德五家股东（当时合计持有公司超过 20%股份）因 2018 年度普莱德业绩完成情况公开与公司发生争议纠纷、年度股东大会上普莱德原股东对公司 2018 年年报等议案投反对票、后续相关仲裁和诉讼等事件。彼时媒体舆论上颇多报道，一时间事态沸沸扬扬。该事件对公司内部也产生了明显的负面影响，部分员工心态在冲击之下，一时间对公司未来发展的前景产生迷惘，甚至不乏对公司发展持悲观态度、失去信心的现象。2019 年上半年公司部分高级管理人员发生离职变动，团队稳定性一定程度下降，不利于公司的稳健可持续发展。

在 2019 年普莱德事件妥善解决、2020 年调整业务发展战略重新上路之际，公司亟需消除普莱德事件对公司团队信心和稳定性的负面影响。以股权激励方式将关键核心人才与利益深度绑定，并预留激励股份对优秀人才持续激励，是解决这一问题的适当方式。

ii. 在回归“单一主业”之际，激励团队持续提升公司经营业绩

2019 年末公司出售普莱德 100%股权后，解决了相关争议纠纷可能导致的潜在巨大风险和危机，但客观上公司也失去了一部分业务收入来源。未来公司主营业务聚焦“高端智能装备”板块，以智能包装设备业务为发展核心，基于促进公司健康持续发展、提升价值创造和股东回报能力的需要，在步入新发展阶段之际，公司以股权激励方式对“高端智能装备”板块的关键业务、技术、管理人才开展激励，将团队个人利益的实现与未来三年（2020 年~2022 年）公司经营业绩的稳步提升、股东回报能力的持续提升深度绑定，有利于维护和提升公司价值，最终有利于全体股东的利益实现。

iii. 对当前薪酬体系形成恰当补充，更好地保留和招募人才

公司在国内主要经营地点位于珠三角、长三角等地区，房价、物价较高，员工的整体生活成本也相应较高。公司主营业务所处行业为专用机械设备制造业，公司整体薪酬水平处于国内行业中等水准。公司踏上发展新阶段，须在保留当前关键业务、技术、管理人才的同时，不断招募优秀人才，持续打造一支专业、高效、精干的团队，为实现未来几年经营业绩和股东回报的稳步提升奠定基础、提供保障。在此情况下，股权激励将成为公司薪酬体系的必要、恰当补充，有利于公司更好地保留优秀人才，吸引更多优秀人才的加入。

iv. 股权激励计划是前次股份回购方案对回购股份安排的落实

公司于 2019 年 4 月披露股份回购方案，明确了公司计划从二级市场回购上限金额不超过人民币 2 亿元、下限金额不低于人民币 1 亿元的股票，回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。2019 年 7 月末股份回购实施完毕，公司以集中竞价交易方式，自二级市场累计回购股份约 3,500 万股，耗用资金约 1.6 亿元。公司此次推出股权激励计划，将此前回购的股份用于员工激励，是对前述股份回购方案的衔接和延续，是对股份回购方案关于回购股份安排的落实。

（2）公司实施本次股权激励的合理性说明

i. 看似“强激励”，实则“强约束”

本次激励计划中，激励股份授予价格定为 1 元/股，主要考虑点为能更好地确保激励效果的实现。本着“激励与约束对等”的原则，公司在股权激励计划中也制定了严格的激励收益兑现条件：

“激励对象承诺：自公司授予限制性股票之日起，在公司连续服务三年及以上年限，若激励对象的连续服务年限不满三年及以上，则激励对象需将股权激励计划所获授的全部利益返还公司，即激励对象已解除限售的限制性股票，激励对象应当返还给公司相应的税后收益，激励对象未解除限售的限制性股票应当由公司按照规定回购注销，激励对象应予以无条件配合公司回购注销剩余的未解除限售的限制性股票。”

根据上述条款，参与本次激励计划的公司核心业务、技术、管理人才从本次股权激励中获得收益的必要前提条件，是获得激励股份之日起连续在公司服务满三年。如激励计划存续期间离职，则须向公司返还已解除限售的激励股份上所获取的税后收益，其未解除限售的激励股份将由公司回购注销。

上述规定将“在公司连续服务满三年”作为获得激励收益的必要前提条件，将核心骨干团队的自身利益与未来三年公司的健康持续发展、经营业绩和股东回报的提升做到了深度绑定，进而达到本次激励计划“稳定团队”的目的。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

根据激励计划方案中关于激励股份解除限售时间和解除限售比例的安排，在激励计划实施后的第一年，首批被激励对象能够真正卖出并从中获得收益的激励股份只有其获授的全部激励股份的 20%。基于当前公司股票二级市场价格大致测算可知，即使激励对象获得激励股份的成本价为 1 元/股，激励对象在第一个解除限售期内能够获得的 20%激励股份全部出售，在扣缴个人所得税后的收益，亦无法覆盖其因参与激励计划获取激励股份而付出的成本。只有到第二个解除限售期（即 2022 年），激励对象才可能收回成本并获得一定的激励收益。

上述激励股份解除限售时间和解除限售比例的安排，一定程度上将激励对象从股权激励中真正获得收益的时间延后到激励计划实施后的第二年，并且还是在激励对象自获得激励股份之日起连续在公司服务满三年、未来公司业绩增长达到激励计划设定的业绩考核指标、激励对象个人绩效达标等条件均得到满足的前提下，才能够真正实现。

与多数 A 股上市公司推出的限制性股票激励计划相比，公司此次推出的激励方案中对激励对象兑现收益的约束条件更加严格，这也充分说明了本次股权激励的真正目的和重心并不在于“收益”，而在于“稳定团队、提升业绩”，将公司核心骨干人员自身利益与公司未来的业绩增长、股东回报能力的提升深度绑定。

ii. 切实保障激励效果，避免因市场波动导致激励对象亏损、激励目的落空的风险

近年来，宏观经济、金融政策、国际形势、突发事件、市场情绪等内外部因素的变化对 A 股市场的影响明显加大。近年来在上述因素的综合作用下，A 股整体波动率上升，尤其是 2020 年春节以来新型冠状病毒肺炎疫情的全球蔓延，对全球资本市场产生了极强的扰动。

对于公司和员工而言，上述因素导致的股价波动是完全不可控的。若出现激励对象付出成本所获取的到激励股份，在持有两年后市场价格低于成本价导致激励对象发生亏损，公司股权激励的目的将完全落空，届时非但无法留住人才，反而可能适得其反。自 2017 年以来 A 股上市公司实施股权激励但出现激励对象亏损的案例已有数起。退一步来看，即使不出现此种情况，激励对象也损失了其为获取激励股份所付出的自有资金至少两年的机会成本（至少损失了两年存款利息）。此外，公司在上市后于 2013 年 7 月首次推出的限制性股票激励计划，正是由于受行业经济周期性的影响，占激励计划授予总量的 60%未能解除限售，导致此次激励未能取得预期效果。

基于不让激励对象白白付出、保障激励切实有效的初衷和目的，在合法合规的前提下，结合公司实际情况并参考市场案例，公司审慎推出了本次限制性股票激励计划，在确保“强约束”条款保障“稳定团队”目标达成的前提下，拟定了1 元/股的激励股份授予价格，一方面力求最大限度降低因市场波动导致激励对象亏损的风险，另一方面也降低了被激励员工以自有资金出资获取激励股份的成本和负担，在坚持“激励与约束对等”的前提下寻求恰当的平衡。

3、关于公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司价值维护和提升的说明

（1）公司前次回购的初衷目的确有“基于公司价值”，但更侧重“完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展”

公司 2019 年 4 月披露的《以集中竞价交易方式回购股份方案》中，对股份回购目的和用途明确为：

“基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，公司管理层提出回购部分公司股份，并将本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划。”

公司当时时点推出股份回购方案，虽然的确有基于对公司价值高度认可的考虑，但回购股份的主要目的，已明确为“进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展”。

（2）公司价值的根本来源是全体员工的努力奋斗

关于“公司价值”的定义有诸多解释，被广泛认可的一种解释是：公司价值是该企业预期自由现金流量以其加权平均资本成本为贴现率折现的现值，通俗可理解为：“当前的公司价值就是公司在未来能够为股东带来回报的折现。”

任何一家企业能够生存发展、创造收入利润、为股东带来回报的基础，都是有高效的治理机制和积极有为的企业经营团队。公司价值的根本来源，是在公司董事会领导下，经营管理团队和全体员工努力奋斗的结果，没有这个“基本盘”，公司价值就会成为无根之木、无源之水。

（3）本次股权激励方案的实施有利于维护和提升公司价值

如上文所述，公司此次推出的股权激励方案，是以充分消除普莱德事件对公司的负面影响、为公司未来健康可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的，旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权激励方案，与多数 A 股上市公司推出的限制性股票激励计划相比，公司此次推出的激励方案中对激励对象兑现收益的条件约束更加严格，这也充分说明了本次股权激励的真正目的和重心并不在于“收益”，而在于“稳定团队、提升业绩”，将公司核心骨干人员的自身利益与公司未来的业绩增长、股东回报能力的提升深度绑定。

如公司激励方案能够顺利实施，未来公司业绩持续增长并且能够达成激励计划中设定的业绩考核指标的情况下，公司价值创造能力、股东回报能力也将持续提升，与此同时公司也能够实现“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的目的，也能够让核心骨干团队从公司业绩增长、股东回报能力提升的过程中，因自身的努力付出而收获一定的激励收益，实现一举多赢，有利于公司健康、可持续发展，最终将有利于全体股东的合法利益，有利于维护和提升公司价值。


http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=16642