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【新三板税讯】天安智联：现任董事曾因任职天奇股份董事期间、协助其实际控制人通过3只资管计划超额减持行为，被证监局予以警告并处10万元罚款

天安智联（832046.OC）于2020年4月1日发布公告，披露公司董事黄斌曾任天奇股份（002009.SZ）董事，期间天奇股份的实际控制人黄伟兴借用他人名义持股天奇股份的定增并超比例减持行为，黄伟兴曾两次受到江苏证监局警告及累计964万元罚款。而黄斌任天奇股份的董事期间，是上述违规减持主要由黄斌落实，故作为主要执行人亦被证监局警告并处罚款10万元。“上述减持行为由黄伟兴决策，并交代黄斌具体落实。具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴一方决定，再通过张某宇通知蒯某超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上述资产管理计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种方式，大宗交易的对手方为黄伟兴一方居间促成。……黄斌时任天奇股份董事，且为上述行为的主要执行人，知悉整个违法事实却放任由此导致的上市公司信息披露违法行为发生，其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为的直接责任人员。”

公司称，该案件为公司董事黄斌在天奇自动化工程股份有限公司担任董事期间的违规操作，且违规事项发生期间，黄斌在本公司未担任职务，故对本公司财务无不良影响。

大力税手注：

黄伟兴作为天奇股份（002009.SZ）的实际控制人，借用他人名义认购资管计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份、黄伟兴实际控制3只资管计划超比例减持天奇股份股票未及时披露，曾两次受到江苏证监局处罚共计964万元。

1）、超比例减持违规。2018年3月22日，江苏证监局下发〔2018〕6号《行政处罚决定书》。江苏证监局表示，经查明，黄伟兴存在的违法事实包括黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资管计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份、黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资管计划超比例减持天奇股份股票未及时披露。江苏证监局决定给予黄伟兴警告，并处罚款共944万元。（附：《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书》〔2018〕6号 【时间：2018-03-22】http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/jsxzcf/201803/t20180322_335614.htm）

2）、信息披露违规。2019年8月13日，证监会江苏监管局出具〔2019〕2号行政处罚决定书，江苏监管局对天奇股份及天奇股份实际控制人黄伟兴等三名高管行政处罚决定书，决定对天奇股份给予警告，并处以40万元罚款；对天奇股份实际控制人、天奇股份董事黄伟兴给予警告，并处以20万元罚款；对天奇股份董事黄斌、天奇股份董事兼董事会秘书费新毅给予警告，并分别处以10万元罚款。（附：《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书》〔2019〕2号【2019.8.16】http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/jsxzcf/201908/t20190816_360718.htm）

《832046天安智联关于公司董事收到中国证券监督管理委员会江苏证监局行政处罚决定书的公告》【2020.4.1】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gfbj0832046&announcementId=1207450554&announcementTime=2020-04-01#

一、基本情况

相关文书的全称：《行政处罚决定书》（【2019】2号）

收到日期：2020年4月1日

生效日期：2019年8月13日

作出主体：中国证监会及其派出机构

措施类别：行政处罚

涉嫌违规主体及任职情况：公司董事黄斌先生涉嫌违规。

涉嫌违规的事项类别：根据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局决定对黄斌给予警告，并处10万元罚款。

二、主要内容

（一）涉嫌违规事实：

一、黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资产管理计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份

2012年11月29日，中国证券监督管理委员会核准天奇股份非公开发行股票申请，批复有效期6个月。2012年12月，天奇股份启动非公开发行股票程序。2013年4月，经中间人张某宇联系，黄伟兴与浙江省发展资产经营公司（以下简称浙江发展）议定由浙江发展出资454,000,000元参与认购天奇股份非公开发行股份，具体模式为以资产管理计划认购非公开发行股份，其中浙江发展认购资产管理计划的优先级，享有固定年化收益；由张某宇、黄斌负责寻找资产管理公司和劣后级投资人。为保证天奇股份此次非公开发行成功，通过黄斌和费新毅多方沟通联络，黄伟兴借用杭某峰名义认购财通基金定增21号资产管理计划（以下简称财通基金定增21号）劣后级份额，认购金额10,900,000元；借用王某名义认购汇添富定增双喜添富牛1号资产管理计划（以下简称汇添富定增双喜添富牛1号）资产管理计划劣后级份额，认购金额12,100,000元；借用华某烨名义认购天弘基金定增1号资产管理计划（以下简称天弘基金定增1号）劣后级份额，认购金额18,000,000元。

黄伟兴为上述行为的主要决策人，黄斌、费新毅为主要执行人，购买相关资产管理计划劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。

二、黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资产管理计划的情况

2014年7月10日至9月12日期间，财通基金定增21号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持12,800,000股，占天奇股份已发行股份的3.99%。

2014年7月15日至8月24日期间，汇添富定增双喜添富牛1号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持12,800,000股，占天奇股份已发行股份的3.99%。

2015年1月28日至3月2日期间，天弘基金定增1号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持16,000,000股，占天奇股份已发行股份的4.98%。

上述减持行为由黄伟兴决策，并交代黄斌具体落实。具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴一方决定，再通过张某宇通知蒯某超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上述资产管理计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种方式，大宗交易的对手方为黄伟兴一方居间促成。

三、天奇股份2014年年报未如实记载黄伟兴通过天弘基金定增1号控制天奇股份的情况

2014年年末，天弘基金定增1号持有天奇股份股票16,000,000股。黄伟兴作为天奇股份的实际控制人，未将其通过天弘基金定增1号控制天奇股份16,000,000股股份的情况告知天奇股份。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》（以下简称《信息披露内容与格式准则第2号》）第四十条规定，“如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款”。天奇股份2014年年报未按照上述规定，如实披露天奇股份实际控制人黄伟兴通过天弘基金定增1号控制天奇股份16,000,000股股份的情况，未如实披露天弘基金定增1号的主要内容，包括天弘基金定增1号资产管理的具体方式，管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，资产管理费用，资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件等相关内容，天奇股份2014年年报存在重大遗漏。

（二）处罚/处理依据及结果：

黄斌时任天奇股份董事，且为上述行为的主要执行人，知悉整个违法事实却放任由此导致的上市公司信息披露违法行为发生，其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为的直接责任人员。

中国证券监督管理委员会江苏监管局依据《证券法》第一百九十三条的规定，决定对黄斌给予警告，并处以10万元罚款。

三、对公司的影响

（一）对公司经营方面产生的影响：

该案件为公司董事黄斌在天奇自动化工程股份有限公司担任董事期间的违规操作，且违规事项发生期间，黄斌在本公司未担任职务，对公司日常经营无不良影响。

（二）对公司财务方面产生的影响：

该案件为公司董事黄斌在天奇自动化工程股份有限公司担任董事期间的违规操作，且违规事项发生期间，黄斌在本公司未担任职务，对公司财务方面无不良影响。

……

江苏天安智联科技股份有限公诉

董事会

2020年4月1日


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