【上市公司税讯】商业城：拟将母公司部分门店运营业务资产及负债划转至全资子公司...

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【上市公司税讯】商业城：拟将母公司部分门店运营业务资产及负债划转至全资子公司，并以划转资产净额对子公司进行增资，按实际完成划转的资产净额计入其实收资本，预期适用特殊性税务处理

商业城（600306.SH）于2020年4月15日发布公告，披露拟将母公司部分资产及负债划转至公司下属全资子公司——沈阳商业城百货有限公司（简称“百货公司”），并以划转资产净额（净资产5,177万元，其中非流动资产12.56亿元、流动负债12.19亿元）对全资子公司进行增资。划转完成后，百货公司将承接公司沈阳中街门店运营等相关业务。百货公司取得资产后，按照实际完成划转的资产净额计入实收资本。预期适用特殊性税务处理。

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截止2019年12月31日，公司拟划转的资产、负债情况为（未经审计），流动资产2,426万元、非流动资产125,601万元、流动负债121,990万元、非流动负债860万元、资产净额5,177万元。

《600306商业城关于向全资子公司划转资产的公告》【2020.4.15】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600306&announcementId=1207500597&announcementTime=2020-04-15#

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）为进一步完善及优化现有经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，公司拟将母公司部分资产及负债划转至公司下属全资子公司——沈阳商业城百货有限公司（以下简称“百货公司”或“子公司”），并以划转资产净额对全资子公司进行增资。

一、本次资产划转事项相关方的基本情况

（一）资产、债权债务划出方基本情况

公司名称：沈阳商业城股份有限公司

统一社会信用代码：912101007157228599

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：沈阳市沈河区中街路212号

法定代表人：陈快主

注册资本：17814万人民币

成立时间：1999年07月26日

经营期限至：2049年07月25日

经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售……

（二）资产、债权债务划入方基本情况

公司名称：沈阳商业城百货有限公司

统一社会信用代码：91210100662503301X

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：沈阳市沈河区中街路212号

法定代表人：陈快主

注册资本：3000万人民币

成立时间：2007年05月22日

经营期限至：2027年05月21日

经营范围：服装、鞋帽、皮革、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜……

（三）划出方与划入方的关系

划入方百货公司是划出方商业城的全资子公司，商业城持有百货公司100%的股权。

二、本次资产及负债划转和增资事项的具体内容

（一）公司拟向全资子公司划转的资产及负债情况

截止2019年12月31日，公司拟划转的资产、负债情况：

（二）期间变动

公司以截至划转基准日2019年12月31日的数据为准，将资产、负债划转至公司全资子公司百货公司，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

（三）划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

（四）划转后业务安排

划转完成后，百货公司将承接公司沈阳中街门店运营等相关业务。

（五）划转涉及债权债务及业务变更安排

根据“人随资产走、债随资产走”的原则，公司拟划转资产涉及的相关债务由百货公司承接，债务转让若涉及需第三方同意、批准的，划转双方共同与债权人协商，取得债权人关于相关债务转移的同意函。如出现不同意转移的情况，由划转双方另行协商解决。

对于公司已签订的与划转资产相关的协议、合同等，由百货公司对应继承，合同权利和义务转移至百货公司，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。

（六）员工安置

根据“人随资产走、债随资产走”的原则，百货公司优先接受划转资产所涉及员工，将按照国家有关法律、法规接转相关员工的劳动关系，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变，确保相关工作平稳推进。

（七）增资情况

百货公司取得资产后，按照实际完成划转的资产净额计入实收资本。

本次公司向全资子公司进行资产、负债划转并对其增资事项属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次资产及负债划转事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理与本次资产负债划转及子公司增资相关的事项。

三、资产及负债划转对公司的影响

本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，明晰公司各业务板块的工作权责，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

四、资产及负债划转的风险分析

1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。

2、划转的受限资产变更需取得抵押权人同意，划转的债务需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议各方的同意与配合。

3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。

本公告所述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2020年4月15日


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