【上市公司税讯】哈三联：被税局追缴往期养老保险费1223.25万元，控股股东及实际控制人履行兜底承诺、支付公司1439.12万元用于补缴，公司作为捐赠处理、扣除需缴的所得税215.87万元，将税后1223.25万元计入资本公积（2020.4.26）
哈三联（002900.SZ）于2018年4月28日发布公告，披露因被税务机关追缴往期社保费1223.25万元，触发股东兜底承诺；根据独立董事意见，补缴款项由实际控制人（秦剑飞、周莉夫妇）全额承担，并于2018年4月27日向公司支付1439.12万元（扣除所得税215.87万元）、作为控股股东及实际控制人捐赠、将税后差额1223.25万元计入资本公积。
1.被追缴社保费：收到主管税务机关下发《呼兰区地方税务局关于做好基本养老保险费缴费基数核查工作的实施方案》（哈呼地税发[2018]12号）的通知，经公司主管税务机关呼兰区地方税务局受理，公司需补缴2013年9月-2017年12月期间的养老保险费12,232,530.28元。
2.独立董事意见：关于对控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的独立意见 为切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意本次补缴款项由控股股东及实际控制人全额承担，并以捐赠形式向公司预先支付补缴款项。
3.控股股东及实际控制人履行兜底承诺按税后净额1223.25万元计入“资本公积”核算：2018年4月27日，秦剑飞依照承诺向公司支付款项14,391,212.09 元，扣除上述款项对应的应缴税金 2,158,681.81元后，差额12,232,530.28元计入资本公积。......根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，控股股东及实际控制人向公司支付补缴款项构成了关联交易。公司控股股东及实际控制人向公司捐赠款项合计14,391,212.09元（公司接受大股东捐赠按规定需要交纳企业所得税2,158,681.81元）。
1.《002900哈三联安信证券股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的核查意见》【2018.4.28】详细披露如下：
一、关联方交易概述
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到主管税务机关下发《呼兰区地方税务局关于做好基本养老保险费缴费基数核查工作的实施方案》（哈呼地税发[2018]12号）的通知，经公司主管税务机关呼兰区地方税务局受理，公司需补缴2013年9月-2017年12月期间的养老保险费12,232,530.28元。
2、鉴于2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺：若公司及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，控股股东及实际控制人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司及其子公司因此所支付的相关费用，保证公司及其子公司不因此遭受任何损失。
因此，为切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，本次补缴款项由控股股东及实际控制人全额承担，且上述承诺继续长期有效。
截至本核查意见出具日，公司控股股东及实际控制人秦剑飞、周莉夫妇合计持有公司50.69%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，控股股东及实际控制人向公司支付补缴款项构成了关联交易。公司控股股东及实际控制人向公司捐赠款项合计14,391,212.09元（公司接受大股东捐赠按规定需要交纳企业所得税2,158,681.81元）。
二、关联方的基本情况和关联关系
……（二）关联关系的说明
截至本核查意见出具日，秦剑飞、周莉夫妇合计持有公司50.69%的股份，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次秦剑飞夫妇向公司以捐赠形式支付补缴款项构成了关联交易。
三、前述事项对公司的影响
控股股东及实际控制人捐赠款项扣除相关税费后的净额12,232,530.28元用于公司补缴2013年9月-2017年12月期间的养老保险费，相关款项已于2018年4月27日上缴至国家金库呼兰支库入库。上述事项对公司2018年6月30日的财务状况及2018年1-6月的经营成果影响如下：
注：（+/-）为（增加/减少）。
2.《002900 哈三联独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》【2018.4.28】详细披露如下：
哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据……我们对第二届董事会第十四次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于对控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的独立意见 为切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意本次补缴款项由控股股东及实际控制人全额承担，并以捐赠形式向公司预先支付补缴款项。该议案的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
资本公积的说明：
(1)资本公积转股
详见“注释23.股本”。 (2)接受股东捐赠
2018年度，公司收到主管税务机关下发《呼兰区地方税务局关于做好基本养老保险费缴费基数核查工作的实施方案》（哈呼地税发[2018]12号）的通知，经公司主管税务机关呼兰区地方税务局受理，公司需补缴2013年9月至2017年12月期间的养老保险12,232,530.28元。鉴于2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人秦剑飞就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺：若公司及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，控股股东及实际控制人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司及其子公司因此所支付的相关费用，保证公司及其子公司不因此遭受任何损失。2018年4月27日，秦剑飞依照承诺向公司支付款项14,391,212.09元，扣除上述款项对应的应缴税金2,158,681.81元后，差额12,232,530.28元计入资本公积。
（四）控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易
持续督导期内，公司收到主管税务机关下发《呼兰区地方税务局关于做好基本养老保险费缴费基数核查工作的实施方案》（哈呼地税发[2018]12号）的通知，经公司主管税务机关呼兰区地方税务局受理，公司需补缴2013年9月-2017年12月期间的养老保险费12,232,530.28元。
鉴于2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺：若公司及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，控股股东及实际控制人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司及其子公司因此所支付的相关费用，保证公司及其子公司不因此遭受任何损失。因此，为切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，该次补缴款项由控股股东及实际控制人全额承担，且上述承诺继续长期有效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，控股股东及实际控制人向公司支付补缴款项构成了关联交易。公司控股股东及实际控制人向公司捐赠款项合计14,391,212.09元（公司接受大股东捐赠按规定需要交纳企业所得税2,158,681.81元）。
2018年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的议案》。
关联董事已回避表决，独立董事已经发表了明确的独立意见。
保荐机构针对上述事项进行了审慎核查，认为公司该次控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的事项不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，该事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对哈三联控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的事项无异议。
保荐机构针对该事项进行了审慎核查，并出具《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的核查意见》。
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发表于 2020-5-1 01:54:50
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