【上市公司税讯】奋达科技：往期以28.95亿对价收购之子公司未完成承诺利润，发生对...

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【上市公司税讯】奋达科技：往期以28.95亿对价收购之子公司未完成承诺利润，发生对赌补偿纠纷、经仲裁达成和解：拟注销其原股东2.03亿股股票、返还现金红利866.84万元——鉴于公司以按28.95亿元对价代扣代缴了其原自然人股东个税，双方约定、拟在股份注销后10日内提出退税申请，并将退税款5%留在公司、95%退给子公司原股东

奋达科技（002681.SZ）于2020年5月6日发布公告，披露收购之子公司富诚达未完成利润承诺（2017-2019年）、对赌失败，经仲裁调解达成和解。公司和富诚达原股东（三名自然人和一个深圳注册有限合伙主体）同意补偿金额1,779,888,888.89元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利8,668,413.86元。

针对股权转让时，公司已就富诚达原股东转让股权按289,500万元的对价为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税，公司称拟在股份注销后10日内提出退税申请，并将退税款5%留在公司、95%退给富诚达原股东。“鉴于公司已就富诚达原股东转让富诚达的全部股权，按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税；而根据《利润补偿协议》及本协议的约定，富诚达原股东实际收到的股权转让价款低于289,500万元，股份注销完成后10个工作日内，公司应配合向税务部门提出退税申请，包括签署必要的补充协议以及做出价格说明，获得的退税款项后，其中5%部分归公司所有，如款项退至公司账户，则公司在10个工作日内将剩余95%部分及时退还给富诚达原股东。”

大力税手注：

1）、收购背景。奋达科技曾于2017年实施重大资产重组，公司以28.95亿元收购富诚达100%的股权（对应的净资产账面价值2.5亿元），其中支付现金对价占比为30%，支付股份对价占比为70%。本次发行股份购买资产拟以12.21元/股的价格发行1.66亿股，向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过9.1亿元，主要用于支付本次交易的现金对价。

2）、对赌事项。收购时，奋达科技与富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林及深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）签订了业绩对赌协议，对赌方承诺富诚达2017年至2019年度利润承诺期扣非后净利润分别为2.00亿元、2.60亿元、3.50亿元，如未完成业绩承诺，补偿义务人需向上市公司进行业绩补偿。

3）、对赌失败、触发回购条款、提起仲裁。鉴于利润承诺期已于2019年12月31日届满，而相关财务数据显示富诚达未实现被业绩承诺人的承诺净利润，根据协议约定，被申请人应至少向奋达科技补偿11.22亿元。2020年1月，奋达科技向深圳国际仲裁院提起对业绩承诺人的仲裁，请求被申请人向公司进行业绩补偿，支付违约金2.895亿元，以及承担本案仲裁费。

《002681奋达科技关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署《协议书》的公告》【2020.5.6】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022749&stockCode=002681&announcementId=1207704559&announcementTime=2020-05-06#

特别提示：

为避免业绩补偿纠纷对公司及全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益。近日，深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富众达”，与文忠泽、张敬明、董小林合称“富诚达原股东”）签署了《协议书》，就公司与富诚达原股东之间关于富诚达业绩承诺完成情况和业绩补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”）达成和解方案，涉及的业绩补偿金额计算依据以《协议书》为准。

一、本次业绩补偿纠纷的基本情况

1、2017年，奋达科技与富诚达原股东就富诚达100%的股权收购事项达成一致，并于2017年3月28日及2017年4月20日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》（以下合称“《利润补偿协议》”）。根据双方约定，富诚达原股东文忠泽、董小林、张敬明及富众达作出业绩承诺，承诺在2017年至2019年实现扣非净利润分别为2.0亿元、2.6亿元、3.5亿元，合计实现扣非净利润8.1亿元。

2、2020年1月，鉴于《利润补偿协议》约定的利润承诺期已届满，而富诚达2017年至2019年累计扣非后净利润未达承诺利润，奋达科技向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请并获受理（以下称为“现有仲裁”）。截至本公告披露日，本案尚未开庭审理。

3、为保证将来仲裁裁决和业绩补偿的有效执行，切实维护公司及全体股东的利益，根据相关法律规定，公司已向深圳市宝安区人民法院提起申请，对业绩补偿义务人所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施，并已收到深圳市宝安区人民法院出具的《财产保全受理案件通知书》〔（2020）粤0306财保20号〕。

截至本公告披露日，已完成了对富诚达原股东持有本公司的股票、现金及非上市公司股权等财产的冻结，其中冻结的本公司股票数量为232,951,574股。

4、2020年2月，富诚达原股东向广东省深圳市宝安区人民法院（“宝安法院”）提起诉讼，要求撤销奋达科技第四届董事会第四次会议决议，宝安法院已受理此案（以下称为“现有诉讼”）。截至本公告披露日，本案尚未开庭审理。

5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月29日出具的编号为“信会师报字[2020]第ZI10335号”的《关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》，富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润为265,113,284.36元。

6、奋达科技与富诚达原股东对富诚达2019年经审计的财务数据存在异议，异议的主要内容为对固定资产计提大额减值、对存货计提大额减值以及长期待摊费用摊销方式等会计估计事项。同时，对由此计算产生的业绩承诺实现情况也存在异议。

在此期间，公司始终坚持在合法合规的前提下，对相关事项进展通过指定信息披露媒体渠道及时对外披露，同时以积极态度与富诚达原股东协商沟通，推动业绩补偿纠纷的解决。

截至本公告披露日，公司已经与全部富诚达原股东及富诚达就和解方案的具体条款和约定达成一致并已签署《协议书》。

二、本次签订和解协议的情况

经过多次协商，公司与富诚达原股东就业绩补偿纠纷签订《协议书》，具体内容如下：

（一）协议主体

甲方：深圳市奋达科技股份有限公司

乙方：文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）

丙方：深圳市富诚达科技有限公司

（二）协议主要内容

1、关于业绩赔偿方案

（1）公司和富诚达原股东同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额1,779,888,888.89元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利8,668,413.86元。

富诚达原股东各自应补偿金额、对应注销股份数量、返还现金红利金额，以及奋达科技应支付的回购价格如下：

（2）鉴于公司已就富诚达原股东转让富诚达的全部股权，按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税；而根据《利润补偿协议》及本协议的约定，富诚达原股东实际收到的股权转让价款低于289,500万元，股份注销完成后10个工作日内，公司应配合向税务部门提出退税申请，包括签署必要的补充协议以及做出价格说明，获得的退税款项后，其中5%部分归公司所有，如款项退至公司账户，则公司在10个工作日内将剩余95%部分及时退还给富诚达原股东。

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