【新三板税讯】宏賸科技：2015年公司平价收购实控人持有的关联企业80%股权，以同一...

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【新三板税讯】宏賸科技：2015年公司平价收购实控人持有的关联企业80%股权，以同一控制下企业收购为由、按低于净资产对价转让，未缴纳个税，2019年被稽查局下发税务事项通知书，认为公司未予扣缴实控人股权转让个税209.91万元、责令补扣，随后主管税务分局即从公司账户扣划该笔税款——截止目前控股股东仍未偿还公司，已构成关联方资金占用

宏賸科技（836295.OC）于2020年6月30日发布公告，披露2019年11月26日，公司被常州市税务局第一稽查局下发税务事项通知书、就控股股东吴向红2015年股权转让涉及的个人所得税2,099,063.58元，因公司未按规定进行代扣代缴，责成宏賸科技补扣吴向红股权转让税款。

2019年11月29日，常州市税务局第三税务分局于公司账户扣缴吴向红个人所得税2,099,063.58元，截至公告出具日，吴向红亦未偿还公司代扣代缴税款，构成关联方存在资金占用。

大力税手注：股权转让背景

经大力税手查阅宏賸科技于2016年3月21日发布的公开转让说明书，2015年宏賸科技向股东吴向红平价（以吴向红8000万元出资为对价）收购了建投宝塑，

1）、公司以8000万平价收购实控人持有关联方80%股权。2015年5月28日，公司股东会作出决议，同意以8,000万元的价格购买吴向红持有的建投宝塑80%股权。2015年5月28日，吴向红与公司签署了《股权转让协议》。

2）、转让时点，80%股权对应净资产价值为9171.29万元。建投宝塑的注册资本和实缴资本均为10,000万元，其中吴向红出资8000万元，截至2015年4月30日，建投宝塑的股东权益（净资产）为114,641,191.79元。根据实控人持股80%计算，其股权转让净资产价值为9171.29万元。

3）、认为系同一控制下企业之间股权转让行为、故以低于净资产对价具有合理性。在本次股权转让时，公司和建投宝塑均为吴向红和虞琴华夫妇直接或者间接全资持股的公司，本次股权转让属于同一控制人控制下的企业之间的股权转让，因此本次股权转让的价格以当时公司的净资产值为参考依据，并以略低于公司净资产值实施了本次股权转让（即平价转让），不存在损害公司和建投宝塑的债权人和其他股东利益的情形。

《宏賸科技836295中航证券有限公司关于常州宏賸科技股份有限公司2019年度财务报告被出具保留意见及关联方资金占用的风险提示性公告》【2020.6.30】详细披露如下：

三、对报告期财务状况和经营成果的影响

由于我们对上述应收账款、其他权益工具投资的具体金额以及对贵公司2019年度财务报表的影响无法获取充分、适当的审计证据，故无法判断保留意见涉及的事项对贵公司2019年度财务状况、经营成果的具体影响。

2、公司关联方存在资金占用情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）于2020年6月24日对宏賸科技出具了大信专审字[2020]第4-00211号《常州宏賸科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，根据此报告及公司提供的资料显示，公司控股股东、实际控制人吴向红存在资金占用事项，具体情况如下：

2019年11月26日，公司收到国家税务总局常州市税务局第一稽查局税务事项通知书【常税稽一税通（2019）217073号】，公司控股股东吴向红2015年发生股权转让事项，公司应代扣代缴吴向红股权转让个人所得税2,099,063.58元，宏賸科技未按规定进行个人所得税代扣代缴，责成宏賸科技补扣吴向红股权转让个人所得税2,099,063.58元。2019年11月29日，国家税务总局常州市税务局第三税务分局于公司账户扣缴吴向红个人所得税2,099,063.58元，构成关联方资金占用事项。截至2019年12月31日，吴向红尚未偿还公司代扣代缴税款，截至本公告出具日，吴向红亦未偿还公司代扣代缴税款。

《宏賸科技 836295公开转让说明书》【2016.3.21】详细披露如下：

（二）公司报告期内收购吴向红持有建投宝塑80%的股份

建投宝塑成立于2010年2月3日，系由宏图有限和吴向红共同出资成立的有限公司。经2010年1月和2011年11月两次增资后，建投宝塑的股权结构如下：

由于建投宝塑的经营范围与公司存在同业竞争关系，为了解决公司与建投宝塑之间的同业竞争关系，吴向红同意将其持有的建投宝塑80%的股权转让给公司，即通过股权重组将建投宝塑变更为公司的全资子公司。

在本次股权转让时，建投宝塑的注册资本和实缴资本均为10,000万元，根据建投宝塑出具的财务报表显示，截至2015年4月30日，建投宝塑的账面未分配利润为14,641,191.79元，公司的股东权益（净资产）为114,641,191.79元，即建投宝塑具有盈利能力且净资产高于其注册资本。

此外，在本次股权转让时，公司和建投宝塑均为吴向红和虞琴华夫妇直接或者间接全资持股的公司，本次股权转让属于同一控制人控制下的企业之间的股权转让，因此本次股权转让的价格以当时公司的净资产值为参考依据，并以略低于公司净资产值实施了本次股权转让（即平价转让），不存在损害公司和建投宝塑的债权人和其他股东利益的情形。

2015年5月28日，建投宝塑股东会作出决议，同意吴向红将其持有的80%股权以8,000万元的价格转让给公司。2015年5月28日，公司股东会作出决议，同意以8,000万元的价格购买吴向红持有的建投宝塑80%股权。2015年5月28日，吴向红与公司签署了《股权转让协议》。2015年5月28日，常州工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登记。


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